장희준기자
경제계가 '자사주 소각 의무화'를 골자로 한 3차 상법 개정까지 완료될 경우 기업들의 경영 불확실성이 더욱 확대될 것이라고 우려하며 국회의 합리적 판단을 요구하고 나섰다. 상법·노동조합법 등 연쇄적인 법 개정에 따른 기업들의 경영 부담을 완화하기 위해서는 1차 상법 개정 당시 정치권이 약속했던 배임죄 개정 논의를 선행해야 한다는 게 핵심 요구사항이다.
대한상공회의소·한국경제인협회·한국무역협회·중소기업중앙회·한국경영자총협회·한국중견기업연합회·한국상장회사협의회·코스닥협회 등 경제8단체는 기업 경영 불확실성을 최소화할 수 있도록 3차 상법 개정에 합리적 제도 보완이 필요하다는 의견을 정부와 국회에 전달했다고 20일 밝혔다. 의견서는 더불어민주당과 법무부 등에 전해진 것으로 파악됐다.
우선 경제계는 3차 개정안의 입법 취지가 '회사 재산으로 취득한 자기주식을 특정주주에게 유리하게 임의로 활용하는 행위 방지'라는 점을 짚었다. 상법 341조에 따라 배당가능이익 내에서 자발적으로 취득한 자기주식은 해당하지만, 341조의2에 따라 합병 등 과정에서 비자발적으로 취득한 경우는 입법 취지에 부합하지 않는 만큼 소각 의무를 면제해야 한다는 것이다.
비자발적 취득 자기주식은 정부가 장려한 지주회사 전환 과정에서 불가피하게 발생한 경우가 많다. 특히 경제계는 석유화학 등 구조 개편이 필요한 산업에 대해 강한 우려를 드러냈다. 인수합병(M&A) 중 취득한 자기주식을 반드시 소각해야 한다면 사업 재편 속도가 늦어질 뿐만 아니라, 산업 격변기에 우리 기업들의 경쟁력이 저하될 우려가 크다는 이야기다.
경제계는 정부와 국회에 '특정 목적 취득 자기주식'도 처분 과정에서 악용될 우려가 있다면 처분시 주주총회 결의를 받도록 하면 된다고 제안했다. 또 기업이 상법 341조의2에 의해 비자발적으로 취득한 자기주식을 소각해야 한다면 감자 절차를 면제해달라고 요청했다. 합병을 비롯한 특정 목적 자기주식의 경우 소각시 채권자 보호 절차, 주총 특별결의 등을 거쳐야 하는데 채권자의 대규모 상환 요구를 감당하지 못할 경우 법 위반이 초래될 수 있기 때문이다.
한 경제단체 관계자는 "특정 목적 취득 자기주식을 보유한 기업들이 자기주식 보유·처분에 대한 주총 일반결의에 실패하고, 다시 소각에 대한 특별결의에 실패하면 매년 법 위반 상태에 놓이는 경영 불확실성에 직면할 것"이라며 "감자 절차를 면제하고 이사회 결의만으로도 소각할 수 있도록 하면 입법 목적을 달성하면서도 기업들의 부담을 줄일 수 있다"고 강조했다.
아울러 경제계는 자기주식을 소각하지 않고 보유·처분하는 경우 보유·처분 계획을 매년 주총에서 승인받아야 하는 만큼 그 승인 여부에 따라 중장기 경영 전략의 예측 가능성이 저해된다고 우려했다. 이에 대한 정기·임시 주총이 매년 반복되면 경영 의사결정이 지연될 수 있으니 변동이 없을 경우 3년 단위로 승인을 얻도록 기간을 늘려야 한다고 제안했다.
경제8단체는 이 같은 요구사항에 더해 국회가 지난해 1차 상법 개정 당시 약속한 '배임죄 제도 개선' 논의가 진전되지 않고 있다는 점을 지적했다. 경영판단에 대한 과도한 형사책임 우려와 연쇄 법 개정에 따른 경영 부담은 해소하지 않으면서 상법 개정만 속도전으로 몰아치고 있다는 것이다. 하청 노조가 원청 사업주를 상대로 교섭할 수 있는 노동조합법, 집중투표제 의무화 및 감사위원 분리선출 확대 등 내용의 2차 개정 상법이 각각 3월과 9월에 시행된다.
경제계는 배임죄 구성 요건이 추상적이어서 합리적인 경영 판단의 결과까지 사후 형사처벌 위험에 노출된다는 점에 대해 지속적으로 문제를 제기해왔다. 이번 건의서를 통해서도 '1차 상법 개정으로 주주에 대한 배임죄 고소·고발 가능성이 커지면서 대규모 투자·M&A 등 기업의 전략적 의사결정이 위축될 수 있다는 우려가 커지고 있다'고 목소리를 냈다.
재계 관계자는 "배임죄 개선이 늦어지면서 기업들은 경영상 의사결정을 유보하거나 기피할 수밖에 없는 상황에 놓여 있다"며 "기업이 적극적인 투자와 혁신 활동을 추진할 수 있도록 3차 상법 개정에 앞서 경영판단 원칙 명문화 등 배임죄를 조속히 개선해야 한다"고 했다.