[스타트업 필독法]함께 창업할 때 필수, 동업자 계약

안희철의 스타트업 필독法

안희철 법무법인 디엘지 변호사

성공한 스타트업을 보면 혼자 힘으로 이룬 경우보다 뛰어난 동업자와 함께 시작한 경우가 많다. 애플의 스티브 잡스와 워즈니악, 우버의 트래비스 칼라닉과 개럿 캠프도 마찬가지다. 하지만 시작이 좋았다고 해서 끝까지 함께하는 경우는 드물다. 경영 철학의 충돌, 금전적 갈등, 성과에 대한 이견으로 인해 관계가 틀어지는 일은 흔하다. 이러한 상황에서 창업자 간의 갈등이 회사를 흔드는 것을 막기 위해 반드시 필요한 것이 바로 동업자 계약, 즉 주주 간 계약이다.

동업자 계약은 창업 멤버 간의 지분 구조와 의무를 명확히 정해 분쟁을 예방하는 역할을 한다. 처음 회사를 함께 시작한 동료가 갑작스럽게 퇴사했는데도 상당한 지분을 그대로 보유한 채 회사를 떠난다면, 남은 구성원 입장에서는 큰 부담이 된다. 향후 투자 유치나 경영권 유지에도 부정적인 영향을 미칠 수 있다.

계약서에는 보통 재직 의무 조항을 둔다. 공동 창업자라면 적어도 일정 기간은 함께 회사를 위해 일하겠다는 의지가 있어야 하므로, 대개 5년 정도의 재직을 조건으로 설정한다. 정해진 기간을 채우지 못하고 퇴사하는 경우에는 보유하고 있던 주식을 다른 공동 창업자에게 양도하도록 정한다. 예를 들어, 2년 미만 재직 시에는 전량 반환, 3년 이상 재직 시 50%, 4년 이상 시 25%만 반환하고, 5년 이상 재직하면 퇴사하더라도 주식을 그대로 보유할 수 있도록 정하는 식이다.

동업자가 보유한 주식을 제3자에게 자유롭게 양도할 수 있다면, 전혀 예상치 못한 외부인이 회사의 주주로 들어오게 되는 문제가 발생할 수 있다. 이를 방지하기 위해 계약서에는 주식 양도 시 다른 창업자의 사전 동의를 받도록 하고, 다른 창업자가 먼저 해당 주식을 살 수 있는 우선매수권을 부여하는 것이 일반적이다. 겸직 금지와 경업 금지 조항도 중요하다. 창업자라면 회사를 위해 전력을 다해야 하는데, 동시에 다른 사업을 하거나 유사 업종에서 일한다면 이해충돌이 발생할 수 있다.

창업자는 '좋은 게 좋은 거지'라는 생각으로 계약서를 나중으로 미루거나 생략하는 경우가 많다. 하지만 계약은 불신이 아니라 신뢰를 구조화하는 도구다. 창업의 성공은 아이디어나 자금보다도 함께하는 사람과의 신뢰와 그 신뢰를 지킬 수 있는 계약에서 비롯된다는 점을 잊지 말아야 한다.

안희철 법무법인 디엘지 변호사