[자본시장 대변혁]실권주 임의처리 금지..편법지분확대 제동

강덕수 회장, STX실권주 개인회사 통해 편법 인수

[아시아경제 이규성 기자]금융당국이 자본시장법 개정을 통해 이사회가 실권주를 임의 처리하는 관행을 원칙적으로 금지시켰다. 이에 따라 대기업의 편법 경영권 승계 창구로 남용됐던 유상증자 후 실권주 배정을 통해 지분확대도 사라질 전망이다.

26일 금융위원회에 따르면 주주배정 후 실권주 발생 시 이사회가 주주와 같은 유리한 조건으로 특정인에 이를 배정해 특혜를 제공한 사례가 다수 발생할 점을 감안해 실권주 임의 처리를 금지키로 했다.

신주배정시 주주가 미청약·미납입함에 따라 발생한 실권주는 주주배정 시와 동일한 조건(시가에 비해 저가)으로 제3자에 배정되거나 일반에 공모됐다. 문제는 제3자 배정의 요건(경영상 목적달성에 필요한 경우)을 회피할 수 있어, 대량 실권 시 대주주 등의 편법증여, 경영권양도 수단으로 남용될 소지가 우려됐다.

최근 완료된 STX의 유상증자도 실권주 임의 처리의 한 예가 될 수 있다. 주주배정 방식으로 진행된 이번 증자에 2대주주인 강 회장은 단 한 주도 참여하지 않았지만 100% 출자 회사를 통해 실권주의 상당량을 챙겨가면서 막대한 수익과 경영권 확립을 기대할 수 있게 됐다.

지난 6월 STX는 1000만주의 유상증자를 통해 총 1695억원의 자금을 모집했다. 우리사주(200만주)와 구주주(800만주)를 대상으로 청약을 진행한 결과 790만주가 청약에 참여했고, 나머지 210만주 정도는 실권 처리됐다.

문제는 임직원분을 제외한 실권주 170만 주를 임의 처리 방식으로 강덕수 회장이 100% 출자해 설립한 글로벌오션인베스트가 받은 것이다.

강덕수 회장의 개인돈 20억원을 자본금으로 설립된 글로벌오션인베스트는 강 회장의 STX 보유주식 89만1000주를 대여받아 이를 담보로 돈을 빌려 288억원어치(지분율: 2.8%)의 실권주를 매입했다.

지분을 확보할 의지가 있었다면 주주배정으로 손쉽게 청약에 나설 수 있었지만 지분 취득에 들어갈 비용을 줄이기 위해 실권주 임의 처리를 악용했다는 분석이다.

강 회장은 비용을 조금이라도 줄이기 위해 직접 매입하기 보다는 강 회장 소유 법인인 글로벌오션인베스트가 대출을 받아 그 돈으로 실권주를 매입토록 하고, 대출금은 글로벌오션인베스트의 사업 수익으로 갚는 복잡한 절차를 택했다.

이와 관련, STX관계자는 “강덕수 회장이 개인적으로 얻은 이익은 하나도 없다”며 “단지 글로벌인베스트가 해외 사업 강화를 위해 지분취득을 한 것”이라고 밝혔다.

하지만 이같은 해명에는 실제와는 거리가 있어보인다. 26일 현재 STX주가는 2만1150원대를 유지하고 있어 1만6950원에 실권주를 받은 글로벌인베스트먼트는 1주당 4200원의 평가 차익을 거두고 있다. 강 회장은 실권주 170만주를 배정받은 글로벌오션인베스트의 지분 100%를 소유하고 있기 때문에 대략 71억원이 넘은 평가차익을 손쉽게 거둬들인 셈이다.

시세차익외에도 강덕수 회장은 법인 설립에 들어 간 자금 20억원으로 288억원어치의 STX 주식을 매입, 추가 지분을 확보했다.

금융감독원의 한 관계자는 “강덕수 회장은 주주배정 유상증자에 직접 참여하려면 수백억원의 자금이 필요한 시점에서 개인회사를 통해 실권주 배정을 받는 방식을 통해 손쉽게 주식을 매입할 수 있었다”고 지적했다.

하지만 자본시장법 개정으로 실권주 임의 처리가 금지되면서 강 회장의 실권주 취득과 같은 사례는 사라질 전망이다.

이규성 기자 bobos@