[Why&Next]'지배구조' 바꾸는 SPC그룹…차남 주식담보대출, 왜?

SPC, 연내 파리크라상 물적분할
지배구조 재편 급물살…'오너 3세 체제' 전환

SPC그룹이 지배구조 개편에 나선 가운데 허영인 회장의 차남이 주식담보대출을 통해 실탄을 확보했다. SPC그룹은 잇따른 직원 사망사고와 허영인 회장의 노조와해 의혹, 배스킨라빈스 가맹점주에 대한 갑질 논란까지 최근 수년간 동시다발적 악재가 쏟아지면서 지주사 체제로 전환해 돌파구를 찾고 있다. 이번 지배구조 개편을 통해 두 아들에 대한 승계 작업이 빨라질 것이라는 전망이 나오면서 오너가의 자금 활용에 관심이 쏠린다.

21일 전자공시시스템에 따르면 허희수 SPC그룹 사장은 지난달 28일 자신이 보유한 그룹의 핵심 자회사인 SPC삼립 주식 28만주를 담보로 하나증권으로부터 85억원을 빌렸다. 허 사장은 SPC삼립 지분 11. 94%(103만주) 보유하고 있으며, 그룹의 지주사격인 파리크라상과 허 회장의 장남인 허진수 부회장에 이은 3대 주주다.

이번 대출은 SPC그룹이 파리크라상을 사업 부문과 투자·관리 부문으로 나누는 물적분할을 연내 단행할 예정인 가운데 이뤄져다. 베이커리 프랜차이즈 파리바게뜨를 운영하는 파리크라상은 허영인 회장 일가가 지분 100%를 갖고있는 가족회사로, SPC삼립(40% 이상), SPL(100%), 섹타나인(100%), 샤니(10%), 비알코리아 등 약 30개 계열사의 지분을 보유하며 그룹의 지배구조 정점에 있다.

SPC그룹은 이번 물적분할 이후 사업부문인 파리크라상을 100% 자회사로 두고, 투자 부문 계열사인 SPC와 합병해 지주사 체제를 만든다는 복안이다. 파리크라상은 지난 10월 정관 개정을 통해 '지주사업'을 추가했다.

'오너 리스크'에 안전 이슈까지…승계 본궤도

업계에서는 이번 지배구조 개편을 계기로 그룹의 승계 작업이 본격화할 것으로 보고있다. SPC그룹은 허영인 회장이 제빵기사들에게 민주노총 탈퇴를 종용한 혐의 등 노조 와해 관련 부당노동행위 사건으로 올해에만 24차례 법원에 불려 나가는 등 사법 리스크가 장기화하고 있다.

여기에 올해에도 SPC 계열사에서 사망사고가 발생하면서 그룹 전반에 대한 책임경영 요구와 안전 이슈가 커졌다. 오너 리스크가 반복되고 있는 만큼 경영의 예측 가능성을 높일 수 있는 구조적 정비가 필요하다는 판단이 승계 일정에 영향을 미쳤다는 해석이 지배적이다.

또 외식·푸드 산업 전반의 경쟁 심화와 글로벌·디지털 전환에 필요한 대규모 투자 압박도 작용한 것으로 풀이된다. 복잡해진 경영 환경 속에서 주요 의사결정의 속도와 책임 소재를 명확히 하기 위해 승계 구도 정비가 더 이상 늦출 수 없는 과제가 됐다는 것이다.

업계에서는 "연이은 안전사고와 노조 와해 재판 등으로 대내외 신뢰가 흔들린 상황에서, 오너 리스크를 정리하고 지배력을 안정적으로 넘겨주는 것이 그룹 입장에서는 가장 시급한 과제가 됐을 것"이라며 "경영권을 안정적으로 이전하기 위한 '관리형 승계' 성격이 짙다"로 지적했다.

승계 핵심 수단은 '주식 교환'…상장사 SPC삼립 변수

지주사 체제는 계열 구조를 단순화해 손쉽게 지분 승계가 가능하다. 분할 이후 승계 방식으로는 허영인 회장이 두 아들과 주식 교환이나 현물출자를 통해 파리크라상 지분을 이전하는 방식이 유력하게 거론된다. 이 과정에서 SPC삼립 지분은 핵심 수단으로 꼽힌다. 두 형제가 상대적으로 많은 지분을 보유해 지분 교환을 설계하기에 유리하기 때문이다.

SPC삼립 지분 구조를 보면 허 회장이 4.64%를 보유한 반면, 허진수 부회장은 16.31%, 허희수 사장은 11.94%를 갖고 있다. 형제 지분 비중이 높고 격차도 크지 않아, SPC삼립 지분을 파리크라상 지분과 맞교환하는 방식으로 지배력을 조정하는 시나리오가 현실적으로 거론된다.

앞서 앞서 허진수 부회장과 허희수 사장은 2014년 476억원 규모의 파리크라상 유상증자에 참여하면서 보유 중이던 SPL과 SPC 주식을 파리크라상 지분과 맞교환하는 방식으로 지분율을 높인바 있다.

다만, SPC삼립이 상장사라는 점은 중요한 외부 변수로 꼽힌다. 상장사 지분 이동은 공시 의무, 시장가격 평가, 소액주주 보호 등 복잡한 절차가 뒤따라 비상장 계열사 간 지분 조정보다 제약이 많다. 시장 반응도 고려해야 하는 만큼 지분 이동의 방식과 속도에 영향을 줄 수 있다. 이 때문에 허희수 사장이 SPC삼립 지분을 담보로 현금을 확보, 허영인 회장이 보유한 파리크라상 지분을 매입할 가능성이 거론된다.

현재 파리크라상은 허 회장이 63.31% 지분을 보유한 최대주주이며, 허진수 부회장이 20.33%, 허희수 사장이 12.82%, 허 회장의 부인인 이미향 감사가 3.54%로 100% 가족 소유 체제다. 지분을 가장 많이 보유한 허 회장이 어떤 방식으로 자신의 몫을 넘기느냐가 승계의 핵심으로 꼽힌다.

연합뉴스

형제간 계열 분리하나…3세 체제 사실상 가동

일각에서는 이번 분할이 형제간 계열 분리로 이어질 가능성도 제기한다. SPC 창업주 고 허창성 명예회장이 장남에게 삼립식품을, 차남에게 샤니를 맡겼던 전례 때문이다. 현재 사업축이 제빵·글로벌(허진수)과 외식·디지털(허희수)로 나뉜 구조 역시 이러한 가능성을 뒷받침한다는 분석이 있다. 특히 비알코리아는 파리크라상의 직접 출자가 없는 유일한 계열사로, 향후 허희수 사장의 개인 경영 기반이 될 가능성이 크다. 비알코리아의 지분은 허영인 외3인(66.7%), 배스킨라빈스 인터내셔널 LLC 33.3%로 구성됐다.

형제간 역할 분화는 조직 운영에서도 확인된다. 허진수 부회장과 허희수 사장은 올해 각각 부회장·사장으로 승진하며 경영 축은 이미 두 아들 중심으로 이동했다는 점을 공식화했다. 이미 각자의 사업 영역을 확실히 맡고 있어 3세 경영 체제는 사실상 가동되고 있다는 평가다.

업계 한 관계자는 "분할로 형제의 역할이 공식화되면 이사회나 주요 계열사에서 의사결정 권한이 더 선명하게 나뉠 가능성이 크다"며 "이미 3세 경영 체제가 실무적으로 작동하고 있는 만큼, 그룹은 향후 지분 이동 통로를 미리 정비해 공동경영·계열 분리 등 다양한 시나리오에 대비하고 있는 것으로 보인다"고 말했다.

다만, 최근 공정거래위원회의 배스킨라빈스에 대한 대리점법 위반 조사와 국세청 세무조사까지 이어지면서 지배구조 개편을 연내 마무리할 수 있을지 주목된다. SPC 관계자는 "이번 분할은 혼재돼 있던 사업 부문을 효율적으로 재배치하고 의사결정 체계를 단순화해 경영 효율성을 높이기 위한 것"이라며 "연내 물적분할을 마무리할 것"이라고 말했다.

한예주 기자 dpwngks@asiae.co.kr