고려아연 정기주총 효력정지 가처분 신청 기각…영풍 '재항고'

고려아연 상호주, 적법한 절차라는 점 인정돼
주식 취득 배임 및 공정거래법 위반 근거 부족

영풍·MBK파트너스 측이 고려아연 정기주주총회 결의의 효력을 정지해 달라는 취지로 신청한 가처분의 항고심 재판에서 패소했다. 지난 서울중앙지법 기각 판결에 이어 항고심(2심)을 담당한 서울고등법원도 고려아연의 손을 들어줬다. 영풍·MBK파트너스는 항고심 결정에 불복의사를 밝히며 대법원 재항고를 예고했다.

법원이 영풍·MBK파트너스가 고려아연을 상대로 '주주총회 의결권 행사를 허용해달라'며 제기한 가처분 신청을 기각했다. 28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 열릴 예정인 고려아연 주주총회장 앞에서 고려아연 노조원들이 피켓팅 시위를 하고 있다. 2025.03.28 윤동주 기자

25일 고려아연은 서울고등법원 민사25-3부가 영풍·MBK파트너스 측이 고려아연을 상대로 제기한 정기주총 결의 효력정지 가처분 신청을 모두 기각했다고 밝혔다. 재판부는 상호주에 의해 영풍의 의결권 행사가 제한된 것이 위법·부당하다는 영풍·MBK파트너스 측 주장을 모두 배척하면서, 고려아연의 일련의 방어 행위가 방어권 남용에 해당하거나 상식과 신뢰(신의칙)에 어긋난다고 단정하기도 어렵다고 판시했다.

서울고법은 "정기주총 당시 썬메탈홀딩스(SMH)가 영풍 주식 19만226주를 갖고 있었고, 정기주총 기준일인 지난해 12월31일 당시 영풍이 고려아연 주식을 보유하고 있었으므로, 고려아연이 상법 제369조 제3항에 따라 채권자의 의결권 행사를 제한한 것이 위법하다고 보기 어렵다"고 판시했다.

재판부는 이어 "상법 제342조의3은 이른바 상호보유주식의 의결권 제한규정(상법 제369조 제3항)에 따라 서로 상대 회사에 대하여 의결권을 행사할 수 없도록 방어 조치를 취해 다른 회사의 지배 가능성을 배제하고 경영권의 안정을 도모하도록 하기 위한 규정"이라고 적시하며 상호주가 적법한 경영권 방어 수단이라는 점도 명확히 했다. 또한 "채무자가 이 사건 주식에 대한 채권자의 의결권을 제한한 것이 방어권 남용이나 신의칙 위반에 해당한다고 단정하기 어렵다"며 "따라서 채권자의 신청을 받아들이지 않는다"고 덧붙였다.

이밖에 고려아연과 자회사의 상호주 형성 과정에서의 주식 취득 행위가 업무상 배임 또는 자본시장법 위반 등에 해당하고, 특히 공정거래법상 순환출자금지 등 공정거래법을 위반했다는 주장 역시 모두 배척하며 그 근거가 부족하고 달리 이를 소명할 자료도 없다고 지적했다.

이에 영풍·MBK파트너스는 판결에 즉시 재항고하며 고려아연 측의 불법성을 가리겠다고 밝혔다. 영풍 관계자는 "지난 50년 이상 고려아연의 대주주로서 정당하게 행사해온 주주권을 상호주 외관을 생성시켜 제한한 것은 상법 제369조 3항에 대한 왜곡일 뿐만 아니라, 법질서를 기만하는 행위"라며 "1심 가처분 결정에 대해 본안소송을 통해 충분한 시간을 갖고 증거조사와 면밀한 심리를 거쳐서 하기에 가처분 사건에서 1심 결정과 달리 판단하기에는 어려움이 있다는 취지의 고등법원 결정에 동의하기 어렵다"라고 말했다.

앞서 서울중앙지법은 지난 3월27일 영풍·MBK파트너스 측이 고려아연 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있게 해달라며 낸 가처분 신청에 대해 근거가 없다며 기각했다. 1심 재판부는 고려아연과 SMH가 영풍 측과 MBK의 인수합병(M&A)을 막기 위해 상호주를 이유로 영풍의 의결권을 제한하는 행위가 위법하다고 보기는 부족하다고 판단했으며, 이번 항고심 재판부 역시 같은 결론과 함께 주총효력정지 신청을 모두 기각했다.

이에 따라 고려아연은 정기주총에서 의결한 ▲이사 수 상한(19인 이하) 설정 ▲이사회 의장에 사외이사 선임 ▲배당기준일 변경 등 지배구조 개선과 주주가치 제고 방안을 차질 없이 진행할 수 있는 법적 발판을 마련하게 됐다. 고려아연 관계자는 "영풍과 MBK의 고려아연 이사회 장악 시도가 계속되고 있다"며 "고려아연 전 임직원은 한마음으로 국내 유일의 전략 광물 생산기지이자 국가 핵심기술을 보유한 국가기간산업인 고려아연이 지금처럼 국가 경제에 기여할 수 있도록 적대적 M&A 방어에 최선의 노력을 다할 것"이라고 말했다.

심성아 기자 heart@asiae.co.kr