피도 눈물도 없다…콜마 남매의 건기식 쟁탈전[막오른 2세 경영]③

장남 윤상현 콜마홀딩스 부회장
여동생 콜마BNH 대표(윤여원) 교체 시도
행동주의 펀드 콜마홀딩스 이사회 입성
건기식 실적 및 주가 하락 '칼' 빼 들었다

콜마그룹 오너 2세가 건강기능식품 사업을 놓고 경영권 분쟁에 돌입했다. 콜마는 창업자인 윤동한 회장이 일찍부터 장남인 윤상현 부회장을 후계자로 낙점, 경영권 승계를 마무리지었다. 윤 부회장의 여동생이자 윤 회장의 딸인 윤여원 대표는 건기식 기업인 콜마비앤에이치를 운영하며 남매경영을 이어왔다. 하지만 장남이 여동생을 대표자리에서 끌어내리려고 시도하면서 내홍이 깊어지고 있다.

15일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면콜마홀딩스는 지난 2일 대전지방법원에 콜마비앤에이치 임시주주총회 소집을 허가해 달라는 신청서는 제출했다. 콜마홀딩스는 콜마비앤에이치 지분 44.64%를 보유한 최대주주다.

콜마그룹 장남 윤상현 콜마홀딩스 부회장(왼쪽)과 여동생 윤여원 콜마비앤에이치 대표

임시주총 안건은 윤상현 콜마홀딩스 대표이사 부회장과 이승화 전 CJ제일제당 부사장을 새로 사내이사로 선임하는 내용이다. 콜마비앤에이치는 현재 5명의 등기이사를 두고 있으며 윤여원 대표와 조영주 경영기획 총괄이 사내이사를 맡고 있다. 이 회사의 정관에 따르면 이사는 3인 이상을 선임하고, 이 중 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상을 두도록 했다. 콜마비앤에이치는 그동안 사내이사가 2명이었던 만큼 윤 부회장이 이사회에 진입한 뒤 윤 대표를 해임하고, 전문경영인 체제로 복귀시킬 가능성이 점쳐진다.

이 전 부사장은 CJ그룹 주요 계열사에서 신사업 투자를 담당했던 인물이다. 컨설팅회사 베인앤드컴퍼니에서 7년간 근무한 뒤 2014년 CJ그룹에 합류해 CJ프레시웨이와 CJ CGV, CJ제일제당 등을 거쳤다.

콜마홀딩스 "윤여원 경영실패"…칼 빼든 장남

콜마홀딩스 측은 이번 경영권 분쟁의 명분으로 윤 대표의 경영 실패를 내세웠다. 콜마홀딩스는 윤 대표가 2020년 콜마비앤에이치를 이끌면서부터 실적과 기업가치가 모두 뒷걸음쳤다고 주장했다.

콜마비앤에이치는 2004년 윤동한 회장이 한국원자력연구소와 민관 합작법인을 세운 선바이오텍이 전신이다. 2011년 식품업체 '한국푸디팜'을 인수해 합병한 뒤 콜마비앤에이치로 사명을 변경했다. 2014년 미래에셋제2호기업인수목적 회사와 합병하며 코스닥 시장에 입성했다. 윤 회장은 그동안 콜마비앤에이치 경영은 전문경영인에게 맡겼다. 한국푸디팜을 창업해 선바이오텍과 합병시킨 정화영 대표는 2022년까지 약 10년간 콜마비앤에이치를 이끌었다.

윤 대표는 2001년 한국콜마에 입사해 한국콜마 마케팅전략본부 전무, 콜마비앤에이치 기획관리총괄 부사장, 에이치엔지 대표이사 등을 거쳤다. 2020년 1월 콜마비앤에이치 대표이사로 선임돼 정 전 대표 등과 공동대표 체제를 유지하다 지난해 단독대표가 됐다.

콜마비앤에이치는 건기식 제조업자생산(ODM)과 화장품 원료를 개발·생산하는데, 전체 매출의 60%가량은 건기식에서 발생한다. 윤 대표가 취임한 2020년 이 회사의 매출액은 6069억원에서 이듬해부터 역성장한 뒤 지난해 6165억원으로 회복했다. 이 기간 영업이익은 1092억원에서 246억원으로 쪼그라들었다. 코로나19 팬데믹(세계적 대유행)을 기점으로 건기식 수요가 증가했는데, 엔데믹(감염병 주기적 유행) 이후 내수 부진과 건기식 ODM 시장의 과열 경쟁으로 수익성이 크게 후퇴한 것이다.

이에 콜마비앤에이치는 해외로 눈을 돌려 최대 고객사인 애터미를 통해 중국과 러시아, 미국, 말레이시아 등에 진출했지만 성장폭은 크지 않다. 이 회사의 수출 규모는 2020년 940억원에서 2023년에는 893억원, 지난해 1084억원 등 사실상 정체됐다. 특히 애터미 합작 법인인 연태콜마와 중국 현지 고객사를 담당하는 강소콜마는 고객사 이탈로 감소폭이 더욱 늘었다. 지난해 4분기 중국 매출액은 170억원으로 전년동기(247억원)대비 31%가량 감소했다.

반면 경쟁사인 노바렉스의 경우 해외 매출을 빠르게 늘리고 있다. 2021년 기준 185억원 수준이었던 수출액은 지난해 기준 910억원대로 늘었다. 글로벌 건기식업체 GNC의 중국을 대상으로 한 제품 공급을 담당하고 중국 내 신규 고객사를 확보한 것이 실적 개선세를 이끌었다. 올해 예상 수출액은 1000억원대로, 이 같은 기대감이 반영된 노바렉스 주가는 최근 1년 기준 약 17% 상승했고, 올해 들어선 60%가량 급등했다.

반면 콜마비앤에이치는 2021년 7만원을 웃돌던 주식가격이 1만원대로 떨어졌다. 콜마홀딩스 관계자는 "경쟁사들의 상황을 봤을 때 시장 상황만을 탓하기에는 아쉬운 실적"이라며 "오랜 고민 끝에 더 묵과할 수 없다고 판단해 이런 결정을 내놓은 것"이라고 설명했다.

"법적 대응" 여동생 …반격 카드는?

콜마비앤에이치는 억울하다는 입장이다. 세종 3공장 투자로 인해 비용 부담이 커진 데 따른 일시적인 실적 부진인데, 턴어라운드를 앞두고 경영권을 가져가는 것에 대해 의구심을 품고 있다. 이 회사는 세종시에 헤모힘을 생산할 수 있는 전용공장(1, 2)을 두고 있고, 음성군에는 고형제와 정제 등 건기식을 생산할 수 있는 1, 2, 3공장을 세웠다. 지난해부터 가동을 시작한 세종 3공장은 연간 2000억원 규모로 생산 가능한 건기식 생산 공장이다.

세종 3공장 준공으로 인해 콜마비앤에이치의 판매비와 관리비는 해마다 100억원씩 증가했다. 2020년 290억원 수준이었던 판관비는 2022년에는 419억원, 2023년 507억원, 2024년 604억원으로 늘었다. 인건비와 세종 3공장 신설로 인한 감가상각비 증가가 전체 판관비 상승을 주도했다는 것이 회사 측의 이야기다. 지하철 광고와 그룹 홍보비용 증가분도 반영되면서 광고선전비도 지난해 기준 전년 대비 6억원가량 증가한 34억원을 기록했다.

콜마비앤에이치는 지난 12일 입장문을 통해 "구조적 문제를 극복하며 턴어라운드 시기에 진입한 때에 대표이사 교체 요구는 시기상조"라며 "적법한 절차에 따라 대응해 나갈 것"이라고 밝혔다. 경영 실패를 문제 삼은 것에 대해 명예훼손 등 법적 조치도 불사하겠다고 했다.

다만 임시주총을 통해 표대결이 이뤄지면 콜마홀딩스 측의 대표이사 교체 시도를 막기는 역부족일 것으로 보인다. 콜마비앤에이치는 한국콜마홀딩스가 44.63%의 지분을 확보하고 있다. 윤여원 대표는 7.78% 지분율로 2대 주주다. 이어 한국원자력연구원(6.05%), 윤동한 회장(1.11%), 자녀 이민석(0.01%), 자녀 이영석(0.01%) 순으로 구성돼 있다. 소액주주들도 주가 부양을 강하게 원하고 있어 기업가치 제고를 명분으로 내세운 윤 부회장의 손을 들어줄 가능성이 크다.

이 때문에 콜마비앤에이츠는 이날 자사주 취득을 위해 100억원 상당의 신탁계약을 해제했다. 윤 대표 측은 이번 신탁계약에 의해 취득한 자사주(82만1970주)를 소각해 소액주주들을 달랠 것으로 보인다. 윤 대표는 "회사의 기업가치와 주주가치 극대화를 최우선 원칙으로 삼고 대응 방안을 다각도로 검토 중"이라며 "(대표이사 교체 관련한) 논의는 실체적 타당성에 근거해 신중하게 접근돼야 할 것"이라고 강조했다.

중재 나선 아버지…남매 갈등 확전 가능성은?

콜마그룹은 대웅제약 최연소 부사장 출신인 윤동한 회장이 1990년 창업한 화장품 및 제약 OEM으로 시작해 건기식 OEM 사업으로 확장했고, 2018년 CJ그룹으로부터 제약사 에이치케이이노엔(옛 CJ헬스케어)을 인수하면서 제약 시장에도 뛰어들었다. 윤 회장은 2018년부터 2년여간 윤상현 부회장에게 콜마홀딩스 지분 31.75%를 증여했다. 이듬해 윤여원 대표(7.21%)와 사위(3%)에게도 지분을 증여했다.

윤 회장은 또 비슷한 시기 윤 대표에게 콜마비앤에이치 지분 6.36%를 증여했다. 윤 대표는 콜마비앤에이치를 이끌면서 주가 하락 시기 장내매수를 통해 지분을 늘려왔다.

윤 회장은 법원에 임시주총 허가를 신청하기 전에 갈등 중재에 나섰던 것으로 알려졌다. 하지만 결국 남매간 경영권 분쟁을 막지 못했다.

다만 콜마비앤에이치 경영권 분쟁이 그룹 전체로 확산할 가능성은 적다는 것이 중론이다. 콜마홀딩스는 지난 3월 정기주총에서 미국계 행동주의 펀드 달튼 인베스트(지분율 5.69%) 측 인사가 기타 비상무이사로 선임돼 이사회에 입성했다. 콜마홀딩스의 의사 결정을 감독하는 역할인 만큼 이번 경영권 분쟁도 달튼 측이 동의한 것으로 보인다.

이민지 기자 ming@asiae.co.kr