박상규 사장 "SK이노 1.4조 현금으로 주식매수청구권 충분히 대응"

27일 임시 주총서 SK이노-SK E&S 합병 승인

박상규 SK이노베이션 사장이 27일 "회사 보유 현금이 1조4000억원 이상 되기 때문에 주식매수청구권을 감당하지 못할 수준은 아니다"고 말했다.

박 사장은 이날 오전 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 SK이노베이션 임시 주주총회에서 '합병 반대표 수와 주당 매수 예정가를 곱하면 9200억원 정도 나오는데, 회사 측이 설정한 금액(8000억원)을 초과할 경우 회사 대응과 자금 조달 방안은 무엇인가'라는 주주 질문에 이같이 답했다.

박 사장은 "과거 사례를 참고해서 충분하게 한도를 설정했다"며 "회사가 예상한 범위 그 이상으로 주식매수청구권이 나오지 않을 것으로 기대하고 있다"고 말했다. 그는 "그런데도 초과하면 이사회와 협의해서 진행 여부를 결정할 것"이라고 했다.

SK이노베이션은 이날 주총에서 SK E&S와의 합병계약 안건을 통과시켰다. SK이노베이션 2대 주주인 국민연금은 주총에서 예상대로 합병반대 의결권을 행사했지만 출석 주주 85.76% 찬성으로 원안대로 합병이 승인됐다

박상규 SK이노베이션 사장이 27일 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 SK이노베이션 임시 주주총회에서 의사봉을 두드리고 있다. 사진=최서윤 기자

국민연금은 주총에서 별다른 이의제기를 하지는 않았지만 추후 주식매수청구권을 행사할 가능성도 있다. 국민연금이 전량 주식매수청구권을 행사하면 SK 측은 6817억원을 매수해야 한다. SK이노베이션이 준비한 매수금액 8000억원에 육박한다. 국민연금을 포함해 합병에 반대한 주주는 이날부터 다음 달 19일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

매수 예정가액은 주당 11만1943원이다. SK이노베이션 주가는 전날 종가 기준 10만6500원으로 매수청구권 행사 가격을 5000원가량 밑돌아 차익 실현을 위한 물량이 쏟아질 수 있다. SK이노베이션은 합병을 결정하며 ‘8000억원을 초과할 경우 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있다’고 공시한 바 있다.

27일 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 SK이노베이션 임시 주주총회에서 SK이노베이션과 SK E&S 합병계약 체결 승인의 건 표 결과가 안내되고 있다. 전체 주주의 62.76%가 주총에 참석한 가운데 출석 주주 85.76%가 이 안건에 찬성하면서 합병이 승인됐다. 사진=최서윤 기자

박 사장은 "SK이노베이션 소액주주에게 가장 유리한 조건은 SK이노베이션 보통주를 주가가 아니라 주당 가치를 평가했을 때이고 설령 주가로 설정했다고 하더라도 SK E&S를 상환전환우선주(RCPS)의 현금 상환을 전제로 평가했다면 소액주주에게 더 유리했을 것"이라는 주주의 말에 "양사 모두 독립적인 전문기관이 참여해 SK E&S의 RCPS 문제 등 밸류에이션을 적정하게 반영했다"고 했다. 이어 "상장사는 합병비율을 시가 기준으로 하게 돼 있고, 예외가 있기는 하지만 상당히 특수한 경우"라고 했다.

앞서 한국거버넌스포럼은 지난 22일 낸 논평에서 SK E&S가 콜버그크래비스로버츠(KKR)를 상대로 발행한 3조1000억원 규모의 RCPS가 사실상 자본이 아니라 빚이라고 평가했다. "결국 갚아야 할 빚이고 현금 상환을 못 하면 7개 도시가스 지분으로 KKR에게 현물 상환해야 한다"는 것이다. SK E&S의 도시가스 사업은 전체 매출 비중 46%(발전사업은 42%)를 차지한다.

국민연금 수탁자책임전문위원회는 같은 날 상장사 SK이노베이션과 비상장사 SK E&S 합병 비율 1대 1.1917417이 적절하지 않으며 SK이노베이션 일반 주주가치를 훼손할 우려가 크다는 이유로 합병에 반대하기로 결정했다. 이 같은 합병 비율 산정이 자본시장법상 문제가 없어도 SK이노베이션 주가가 자산가치 대비 절반 수준으로 저평가돼 있어 회사 주식 가치를 적절하게 반영하지 않았다고 봤다.

박상규 SK이노베이션 사장이 27일 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 SK이노베이션 임시 주주총회에서 발언하고 있다. 사진=최서윤 기자

박 사장은 자사주 매입 여부 등 주주 가치 제고 방안에 관한 주주 질문에 "일단 주가가 작년 증가한 금액보다도 미치지 못하고 있는 것에 대해서는 죄송스럽다는 말씀을 드린다"며 "합병 완료 이후 회사 재무 등 여러 사항을 판단해서 주주 친화정책을 펼쳐나갈 수 있도록 하겠다"고 했다. 그러면서 "정부에서도 밸류업 계획 등을 말씀하고 계신데 저희도 그에 부합하게 중장기 계획을 만들어서 주주 여러분께 보답할 것"이라고 했다.

SK온 흑자 예상 시점에 관한 질문에는 "외부적인 요인이 상당히 크다. SK온 내부적으로 두 가지 노력을 같이해야 한다고 본다"고 말했다. 박 사장은 "내부적인 원가 절감 통해서 성장이 더뎌도 이익 낼 수 있는 환경을 만드는 노력을 꾸준히 해야 한다"며 "또 기존 석유화학 사업 외에 LNG, 전력, 배터리와 같은 균형 있는 사업을 구축해 나간다면 중장기적으로 안정적인 사업을 할 수 있을 것으로 생각한다"고 했다.

최서윤 기자 sychoi@asiae.co.kr