하이브, 민희진 '배임죄' 입증시 1000억→30억 콜옵션 가능

서울지법, 30일 주총소집 관련 비공개 심문
분쟁의 관건은 '형사상 책임 물을 수 있나' 여부

법정 공방으로 번진 민희진 어도어 대표와 하이브 갈등의 윤곽이 드러날 것으로 보인다. 서울중앙지방법원은 하이브가 민희진 어도어 대표를 해임하기 위해 요청한 임시 주주총회 소집 허가 신청에 대한 심문을 개시했다. 하이브는 지난달 25일 서울 용산경찰서에 민 대표 등을 배임 혐의로 고발하면서 임시 주총 허가 신청을 냈다.

갈등의 핵심은 하이브가 민 대표에게 '업무상 배임죄' 등 형사상 책임을 물을 수 있느냐에 있다. 책임 결과에 따라 하이브가 취득할 민 대표 지분 금액이 최대 1000억에서 최소 30억원으로 크게 달라진다.

방시혁 하이브 의장(왼쪽)과 민희진 어도어 대표.[사진=하이브]

1일 관련 업계에 따르면 어도어 주주간계약에는 '민 대표 등이 계약을 위반할 경우 하이브는 직접 또는 하이브가 지정한 제삼자를 통해 민 대표 등이 보유한 주식의 전부를 매수할 수 있는 권리(콜옵션)를 가진다'고 명시돼 있다.

이때 콜옵션 대상 주식에 대한 1주당 매매대금은 1주당 액면가와 공정가치의 70%에 해당하는 금액 중 더 적은 금액으로 한다고 적혀 있다.

하이브가 주장하는 배임이 인정되면 하이브는 주주간계약 위반을 근거로 민 대표 지분을 액면가 5000원 수준인 28억6580만원에 사 올 수 있다. 민 대표는 어도어 주식을 취득할 당시 약 20억원을 방시혁 하이브 의장에게 개인적으로 빌려 썼는데, 이를 변제하면 민 대표가 손에 쥘 수 있는 것은 사실상 없을 수도 있다.

원래대로라면 민 대표는 올해 말부터 회사 지분 18%를 정해진 가격에 팔 권리(풋옵션)를 가지고 있다. 현재 기준으로 약 1000억원 수준으로 추산된다.

현재로선 민 대표가 대표이사 해임을 막을 방법이 없다. 하이브는 어도어 지분 80%를 보유한 대주주고, 다수 지분권자 의결을 통해 대표이사 해임이 얼마든지 가능하기 때문이다. 경영진 교체까지 약 2개월이 소요될 것으로 관측되고 있다.

하이브는 민 대표가 외부 투자자를 모집해 어도어를 독립시키고 소속 아티스트인 뉴진스를 빼갈 계획을 세웠다며 업무상 배임을 주장하고 있다. 중요한 건 하이브가 민 대표를 상대로 이사 충실의무 위반에 따른 업무상 배임죄를 물을 수 있느냐다.

하이브 관계자는 "민 대표 배임의 사유는 충분하며, 이런 주주 계약 내용을 외부에 공개하는 것도 비밀업무 위반으로 계약 해지 사항이다"며 "민 대표는 곧 시작될 수사당국의 조사에 성실히 임하고 법원의 판단을 기다려야 한다"고 주장했다.

법조계 내에선 하이브의 배임죄 입증이 쉽지만은 않을 것으로 관측하고 있다. 현재까지 드러난 증거만으로는 민 대표가 배임 행위로 재산상 이익을 얻었다거나 어도어에 손해를 끼치는 등 배임을 저질렀다고 보기는 어렵다는 시각이 지배적이다. 업무상 배임은 예비·음모 단계를 처벌하지 않는다.

착수했다는 증거가 있다면 계획이 실패했더라도 업무상 배임 미수로 형사처벌이 가능하다. 다만 외부 투자자 접촉 자체만으로 '어도어 경영권 찬탈 시도 착수'로 연결 짓기엔 무리가 있다.

민 대표가 "경영진으로서 회사 밸류업을 논의하기 위해 투자사를 만나보려 한 것뿐이었다"라거나 "소수 주주로서 풋옵션이 걸려있지 않은 5% 지분 엑시트(투자금 회수)를 가늠해보기 위한 차원이었다"는 논리를 편다면 하이브 배임 주장은 설득력이 떨어질 수 있다.

만약 민 대표가 무죄 판결을 받게 되면 하이브를 상대로 '정당한 이유 없이 주총 결의를 통해 본인을 해임했다'며 민사상 주총 결의 무효 확인 소송 또는 이사 지위 확인 가처분 소송 등을 낼 수 있다.

하이브 측은 이와 관련해 “불법적인 경영권 탈취 시도를 보상 관련 분쟁, 보복 프레임으로 축소하려는 소모전에 일일이 대응하지 않으려 한다”며 “민 대표에게 충분한 배임 사유가 있다는 법률 검토를 마쳤고 다른 위법 행위들도 다수 발견됐기 때문에 이에 대해서도 조치가 있을 것”이라는 입장을 전했다.

이소진 기자 adsurdism@asiae.co.kr