케이뱅크 공모가 확정…투자액 절반 회수하는 FI

공모가 연동 구주매출과 수익보전 계약 발동
2021년 유증 참여 베인캐피탈·MBK 등
재무적 투자자 3587억원 회수 확정

코스피 상장을 앞둔 케이뱅크의 최종 공모가가 8300원으로 정해졌다. 이에 공모가에 연동된 구주매출과 최대주주가 재무적투자자(FI)에게 약정한 수익 보전 계약이 발동된다. 2021년 케이뱅크 유상증자에 참여했던 FI는 투자액의 절반가량을 확정 회수하는 것으로 나타났다.

20일 투자금융(IB) 업계에 따르면 2021년 케이뱅크가 1조2500억원 규모의 유상증자를 단행할 때 7250억원을 투자한 베인캐피탈·MBK파트너스·새마을금고·JS프라이빗에쿼티 및 신한자산운용·컴투스는 다음 달 5일 케이뱅크 상장 당일 약 3587억원을 회수한다.

이들이 회수하는 금액은 크게 구주매출과 차액보전금으로 나뉜다. FI는 유상증자 당시 주식 1억971만8464주를 취득했다. 이 중 컴투스를 제외한 나머지 FI는 공모 주식의 절반을 차지하는 3000만주의 구주매출을 진행한다. 구주매출이란 한 회사가 기업을 공개할 때 회사나 대주주가 소유한 이미 발행된 주식(구주)의 일부를 일반투자자에게 파는 것을 말한다. 베인캐피탈(펀드명 BCC KINGPIN)과 MBK파트너스(KHAN SS)는 보유주식 3076만9231주 중 900만7724주를 구주매출로 진행해 각각 747억6410만9200원을 취득한다. 새마을금고(카니예)는 보유주식 2170만6924주 중 635만4724주를 구주매출로 진행해 527억4420만9200원의 이익을 거둔다. 신한자산운용(옛 신한대체투자운용)과 JS프라이빗에쿼티가 만든 사모펀드 제이에스신한파트너스는 562만9828주의 구주매출을 통해 467억2757만2400원을 얻는다.

차액보전금은 케이뱅크의 최대주주인 비씨카드가 FI에 약속한 수익 보전 계약에 따라 배분된다. 지난해 11월 비씨카드는 FI와 주주 간 합의를 체결했다. 확정 공모가가 2021년 투자유치 당시 약속한 내부수익률(IRR) 8% 적용한 적격 공모가에 미달할 경우 적격 공모가에서 확정 공모가를 뺀 차액을 1100억원 한도 내에서 보상하기로 약속했다. 적격 공모가는 약 9299원으로, 투자시점인 2021년 7월10일부터 상장예정일인 다음 달 5일까지 연 IRR 8%를 적용해 산출했다. 확정 공모가가 8300원으로 결정되면서 FI 보유 주식 1억971만8464주에 주당 999원을 곱한 약 1096억원을 보전해야 한다. 이에 비씨카드는 베인캐피탈과 MBK파트너스에 각각 약 307억3800만원을, 새마을금고에 216억8500만원, 신한자산운용·JS프라이빗에쿼티에 192억1200만원, 컴투스에 72억3500만원 규모의 보상을 지급해야 한다.

차액 보전 계약의 경우 비씨카드와 FI 모두 이익일 수 있다. FI는 2021년 당시 계약을 통해 올해 7월까지 케이뱅크가 상장하지 못할 경우 동반매각청구권(드래그얼롱)이나 매수청구권(풋옵션)을 행사할 수 있다. 드래그얼롱은 소수 주주가 다수 지분을 보유한 주주에게 자신들의 지분을 함께 매각할 것을 요구할 수 있는 권리로, 투자금 회수 불확실성을 분산하기 위해 활용한다. 예를 들어 케이뱅크 최대주주인 BC카드(지분율 33.72%)가 케이뱅크 지분을 제삼자에게 매도할 때 FI 또한 보유 지분을 함께 매각할 수 있는 권리다.

하지만 현행 인터넷은행법은 비금융주력자인 대주주의 지분율을 34%로 제한하고 있다. KT(비금융주력자)가 대주주인 비씨카드의 케이뱅크 지분율이 이미 해당 한도에 근접했다. 만약 FI가 드래그얼롱을 행사하면 34%를 초과해 이를 인수할 주체는 금융사로 좁혀지게 되는 등 매수자를 찾기가 어렵다. 풋옵션을 행사해도 비씨카드가 지분제한을 넘어서 주식을 보유할 수 없기 때문에 행사가 불가능하다.

이에 FI는 '무용지물'이 된 조항을 활용하지 않는 대신 이번 기업공개(IPO)를 통해 구주 매출이나 차액 보전을 통해 투자회수(엑시트)할 기회가 생긴 셈이다. 여기에 차액보상으로 당장의 현금을 확보할 수 있으며 상장 이후 주가가 오를 경우 추가 이익을 거둘 수 있다. FI는 공모 후에도 매각 제한 물량 포함 약 7972만주를 보유하게 된다. 비씨카드의 경우 1100억원을 통해 일정 금액의 회수가 꼭 필요한 FI의 불만을 잠재울 수 있다.

오규민 기자 moh011@asiae.co.kr