"셰도보팅 폐지에 따라 주총 결의요건 완화해야"

'최근 상법의 주요 쟁점과 해법' 세미나 개최

[아시아경제 심나영 기자]"셰도보팅 폐지에 따라 주총 결의요건을 정관으로 완화하해야 한다. 또한 서면투표, 위임장 권유, 전자투표제도와 같은 기업들의 주주 의결권 행사의 편의성을 높여야 하고 전자 주주총회를 도입해야 한다"

30일 전국경제인연합회 컨퍼런스센터에서 열린 '최근 상법의 주요 쟁점과 해법' 세미나에서 첫번째 주제인 섀도보팅 폐지에 따른 의결권 제도의 검토에 관해 발표를 한 홍복기 연세대학교 법학전문대학원 교수는 이렇게 말했다. 홍 교수는 "'3%룰'(의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식을 가진 주주는 초과분에 대해 의결권 행사가 불가능)은 감사·감사위원 선임의 어려움 가중시키고 주주권을 본질적으로 침해하긴 하지만 폐지 논의는 시기상조"라며 "주주총회 결의 방법을 개선할 필요가 있다"고 강조했다.

이에 김갑래 자본시장연구원 연구위원은 "상장법인과 자발적인 주주참여와 주주관여 확대 노력 없이 스튜어드십코드 제도 도입만으로 기업지배구조의 개선을 기대하기 어렵다"며 "주주총회 의안정보(proxy disclosure) 확대, 한국형 차등의결권 제도와 장기투자자 참여를 위한 테뉴어보팅제도 도입 논의가 필요하다"고 말했다.

김규태 한국중견기업연합회 전무는 "전자·서면투표의 낮은 실효성, 자문사에 의지하는 기관투자자의 의결권 행사 행태 등 현실을 고려할 때 주총 결의요건 완화 필요가 있다"고 강조했다.

두번째 주제인 자기주식 의결권 제한 검토에 대해 발표자로 나선 이철송건국대 법학전문대학원 석좌교수는 "자기주식 처분의 강제는 자기주식을 자산으로 취급하는 상법의 기본적 입법정책에 역행하는 것으로 처분 공정성은 확보하는 것이 필요하다"며 "'자사주의 마법'은 대주주가 아닌 지주회사의 자회사 지배력이 늘어나는 것을 대주주 지배력 증가로 보는 착시"라고 말했다.

이어 "본래 분할 전 지주회사가 대주주 지배하에 있었으므로 지배주주의 지배력은 종전 지배력이 유지되는 것에 불과하다"고 말했다. 이 교수는 "물적분할은 분할회사가 신설회사의 주식을 전부 취득하는 방법이고, 주식의 포괄적 교환과 이전도 종전의 지배주주의 불완전한 지배하에 있던 것을 모회사를 개재시켜 지배력을 강화하는 것을 허용하는 제도"라며 "이러한 제도와 비교할 때, 자사주 마법론은 균형이 맞지 않는 주장으로 불필요한 입법"이라고 지적했다.

이번 세미나는 권성동 국회의원, 한국상장회사협의회(회장 정구용), 코스닥협회(회장 김재철), 한국중견기업연합회(회장 강호갑) 그리고 한국경제연구원(원장 권태신)이 공동주최했다. 권태신 한국경제연구원장은 개회사에서 상법의 최근 개정방향이 대부분 규제 강화 위주인 점에 대한 우려를 표명하고, 이번 세미나를 통해 도출된 정책방안이 국회 논의과정에서 충분히 반영될 수 있기를 기대한다고 밝혔다.

심나영 기자 sny@asiae.co.kr