'더 센 상법' 추진 與, 경영권 방어 수단 도입은 부정적

포이즌 필·차등의결권 등 경제계 요구에
특위 관계자 "자본시장 신뢰 중" 선 그어

'더 센' 상법 개정안을 예고한 더불어민주당은 경영계의 경영권 방어수단 도입 요구에 선을 긋고 있다. 자본시장에 대한 신뢰가 선행되어야 한다는 것이다.

연합뉴스

18일 민주당 코스피5000특별위원회 핵심 관계자는 아시아경제와의 통화에서 최근 상법 개정안을 둘러싼 경제계의 경영권 방어 수단 도입 요구에 대해 "자본시장이 신뢰를 회복하는 중"이라며 "지금 논의할 것은 아닌 것 같다"고 선을 그었다. 경영계는 상법 개정 등으로 인해 적대적 인수·합병(M&A)이나 경영권 보호가 어려워짐에 따라 포이즌필(신주인수선택권), 차등의결권 제도 등과 같은 경영권 보호 수단 도입을 주장하고 있다.

경제 8단체는 지난 3일 상법개정안이 국회를 통과할 당시 입장문을 통해 경영판단 원칙 명문화와 배임죄 개선, 경영권 방어 수단 등을 요구했다. 경제계는 글로벌 행동주의펀드의 공격을 받는 국내 기업 수가 많다는 점, 보완 입법 시 외부자본의 경영간섭 심화, 행동주의펀드의 공격으로 경영권 분쟁을 겪는 기업 90% 이상이 중소·중견기업이라는 점 등을 근거로 보완책의 필요성을 강조했다.

앞서 국회는 ▲이사의 충실 의무 확대 ▲전자주주총회 도입 ▲감사위원 이사 선임 시 최대주주·특수관계인 합산 3% 초과 지분 의결권 제한(3%룰)을 담은 상법 개정안을 통과시켰다. 민주당은 이번 국회에서 지난번 상법 개정에 반영되지 않은 ▲집중투표제 도입 ▲분리선출되는 감사위원 수 확대 등 보완입법은 7월 임시국회 내 처리를 목표하고 있다.

3일 국회 본회의에서 상법 일부개정법률안이 통과되고 있다. 2025.7.3 김현민 기자

민주당은 그동안 경영판단 원칙 명문화·배임죄 개선에 대해서는 논의 가능성을 열어뒀지만, 경영권 방어 수단에는 부정적이다. 특위 핵심 관계자는 "주가순자산비율(PBR)이 낮은 회사만 정상적인 자본시장에서 M&A 대상이 된다"며 "통상 수준이라면 적대적 M&A가 끼어들 틈이 없다"고 했다. 또 "집중투표제 도입 시 지분을 더 많이 가진 주주에게도 여전히 의사결정권이 있다"고 반박했다.

배임죄 개선, 경영판단 원칙 명문화의 경우 처리 시기는 '더 센' 상법 개정안 통과 이후로 미뤄진 상황이다. 민주당 관계자들의 설명을 종합하면 관련 보완책은 9월 정기국회 이후 처리가 예상된다. 관련 법안은 민주당 김태년 의원안(상법상 특별배임죄 규정 삭제·형법상 경영판단의 원칙 명문화), 국민의힘 고동진·유상범 의원안(형법상 경영판단의 원칙 명문화)이 있다.

한편 민주당은 자사주 원칙적 소각 의무화 조항을 담은 상법 개정안(김남근·김현정 의원안)도 발의했다. 김남근 의원은 자사주 취득 후 1년 내 소각, 김현정 의원은 3년 내 소각을 명시했다. 이 역시 9월 정기국회 법안 처리를 목표하고 있다.

황서율 기자 chestnut@asiae.co.kr