고려아연 경영권 분쟁 새국면… 이달 주총서 향배 갈린다

법원, 가처분 일부 인용… "영풍 의결권 제한 부당"
가결된 이사 7인 선임 등 결의 사안 효력 잃어
MBK 연합 지분 45% 회복… 향후 표대결서 유리
법원이 효력 유지한 집중투표제가 변수될 전망

법원이 고려아연 임시 주주총회 결의 중 집중투표제 도입만 효력을 유지하는 결정을 하면서 고려아연 경영권을 둘러싼 분쟁은 새 국면을 맞게 됐다. 이제 경영권 분쟁의 향배는 이달 말 진행될 주주총회에서 고려아연 현 경영진 측과 영풍·MBK파트너스(이하 MBK 연합) 측이 각각 자신들이 추천한 이사 후보를 얼마나 이사회에 입성시키느냐에 따라 갈릴 전망이다.

서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)가 7일 MBK 연합이 제기한 '고려아연 임시주총 결의 효력정지' 가처분 신청을 일부 인용하면서 내놓은 판단 가운데 핵심은 최윤범 고려아연 회장 측이 고려아연의 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)을 이용해 25.4%에 해당하는 영풍의 의결권을 제한한 건 부당하다고 본 대목이다.

최윤범 고려아연 회장. 김현민 기자

앞서 최 회장 측은 SMC가 지난 1월 임시주주총회를 하루 앞두고 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 함으로써 고려아연 지배구조에 '순환출자 고리'를 형성했다. 상법 369조 3항에 따르면 A사가 단독 또는 자회사·손자회사를 통해 다른 B사의 주식을 10% 이상 보유한 경우, B사가 가진 A사의 지분은 의결권이 없어지는데, 이를 이용해 MBK 연합 측의 고려아연 의결권 행사를 제한한 것이다.

해당 조처로 MBK 연합 측이 임시 주총 당시 제안한 이사 후보 14명은 모두 이사회 입성이 좌절됐다. 반대로 신임 이사 7인 모두 고려아연 측이 추천한 인사들로 채워지면서 이사회 구성은 기존 최 회장 측 이사 11명, 영풍 측 이사 1명의 '11대1' 구조에서 '18대 1'구조로 재편됐다.

하지만 법원이 이날 해당 조처에 대해 위법하다고 판단하면서 임시 주총 당시 MBK 연합 측 의결권이 제한된 채로 가결된 이사 수 19인 상한 설정, 이사 7인 선임 등 결의 사안의 효력은 정지됐다. 이에 따라 MBK 연합 측의 의결권 효력이 있는 지분이 40.97%로 살아나면서 고려아연 이사회 장악을 위한 표 대결에서 유리한 고지를 점할 수 있게 됐다. 현재 최 회장 등 고려아연 측 의결권 지분은 34.35%에 불과하다.

고려아연 임시주주총회가 열린 23일 서울 중구 그랜드하얏트 서울에서 고려아연 주주들이 주주총회장으로 들어가기 위해 줄 서 있다. 조용준 기자

변수는 이날 법원이 효력을 유지한 집중투표제다. 집중투표제는 이사를 선임할 때 선임하는 이사 수만큼의 의결권을 주주에게 부여하고 원하는 후보에게 몰아주는 방식으로 투표할 수 있게 하는 제도로, 지분에서 열위에 놓인 최 회장 측이 유리하게 활용할 여지가 있다. 이에 따라 집중투표제를 전제로 정기 주총 표 대결이 이뤄진다면 '13대 11'이나 '12대 12' 등 구도로 최 회장 측이 MBK 연합 측에 비해 다소 앞서거나 동률을 이룰 가능성이 큰 것으로 관측된다.

이날 법원 판결에 대해 고려아연 측은 당황한 분위기 속에 추후 대응책을 모색하고 있는 것으로 알려졌다. 고려아연은 이와 별개로 내주 중으로 주총의 정확한 일정을 확정해 공시할 예정이다. 이에 맞서는 MBK 연합 측은 법원의 가처분 인용에 따라 고려아연 경영권 인수가 눈앞에 다가왔다고 보고 이달 말 정기 주총 대응 전략을 준비하는 것으로 전해졌다.

MBK 연합 관계자는 “법원은 자본시장과 고려아연의 주주들을 우롱한 고려아연 최윤범 회장의 불법 행위에 대해 철퇴를 내린 것”이라며 “법 질서를 무시하고, 자기 자리 보전을 위해서라면 불법과 탈법을 가리지 않는 최윤범 회장과 관련 인물 모두는 법의 엄중한 심판을 받게 될 것”이라고 말했다. 또 “공정하고 정정당당한 정기주주총회 통해, 고려아연의 기업 거버넌스가 바로 세워지고 주주가치와 기업가치가 회복되도록 최선의 노력을 기울일 것”이라고 밝혔다.

조성필 기자 gatozz@asiae.co.kr