민주, '이사 의무 확대' 상법 개정 재추진…쟁점은?

19일 이재명 직접 토론회 주재
일반 주주 이익 보호 강화 방점
재계 "글로벌 경쟁력 약화 우려"

더불어민주당이 이사의 충실 의무를 확대하는 내용이 담긴 상법 개정안을 재추진한다. 기업 중심의 이사회 관행을 깨고 일반 주주의 이익을 보호하는 것이 핵심이다.

민주당은 이르면 오는 19일 당내 '대한민국 주식시장 활성화 태스크포스 TF(국장 TF)'를 통해 상법 개정을 위한 정책 토론회를 재개한다. 지난 4일 예정된 토론회가 12·3 비상계엄 사태로 무기한 연기된 지 2주 만이다. 토론회는 이재명 대표가 직접 좌장을 맡아 진행할 계획이다. 현재 재계 입장을 반영하기 위해 대한상공회의소 등 주요 경제 단체와 막판 조율 중이다.

민주당이 탄핵국면으로 미뤄진 상법 개정안에 다시 속도를 내는 배경에는 차기 수권정당으로서 민생경제 활성화에 주도적인 면모를 강화하기 위해서다. 박찬대 민주당 원내대표는 17일 원내대책회의에서 "윤석열 탄핵안 가결로 급한 불을 끈 만큼 즉시 민생회복 TF를 구성해 경제 회생에 집중할 것"이라고 강조했다. 일각에선 윤 대통령이 거부권을 행사했던 쟁점 법안 및 내수 활성화 입법 등을 처리하기 위한 적기라는 해석도 나온다.

민주당이 당론으로 채택한 상법 개정안의 핵심은 주주에 대한 이사 의무를 강화하는 데 있다. 구체적으로 △이사 충실의무 대상에 '주주' 명시 △감사위원 분리 선출 확대 △집중투표제 의무화 등 크게 세 가지로 요약된다.

우선 가장 논란이 되는 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 조항의 수정 여부다. 민주당은 해당 조항의 이사 충실의무 대상에 '회사'뿐만 아니라 '주주'를 명시하는 방안을 고려 중이다. 다른 대안으로는 현행 조항은 그대로 유지하고 '이사는 총주주의 이익을 보호해야 한다'는 별도 문구를 추가하는 방안도 거론된다. 두 방안 모두 이사 의무를 확대·명시해 주주 보호에 적극적으로 나서라는 게 핵심이다.

수정안에 대한 문제도 거론된다. 상법은 모든 기업에 적용되는 법이다. 이사 의무를 확대하는 개정안이 통과하면 자본시장과 관련성이 낮은 모든 기업에 적용된다. 대기업을 비롯한 상장기업뿐 아니라 비상장 기업까지 모두 적용되는 만큼 경영 위축 우려가 발생할 수 있다. 경제계가 우려하는 대목은 여기에 더해 이사진을 향한 소송 남발 등 부담이 가중할 수 있다고 주장하고 있다.

감사위원 분리 선출 확대 조항은 대주주가 뽑은 이사 중 감사위원을 선출하는 대신, 대주주로부터 독립적인 감사위원을 별도로 선출하는 제도다. 이는 대주주의 견제로부터 감사의 독립성을 강화하는 것이다. 개정안은 감사위원 선임 단계부터 대주주 의결권을 3%로 제한된 감사위원 2명 이상을 늘리는 방안을 고려 중이다. 재계는 이 제도가 도입되면 투기자본의 경영 간섭 가능성이 커진다고 반대한다. 대주주가 아닌 투기자본이 일명 '지분 쪼개기(3% 이하)'를 통해 의결권을 행사할 경우 경영권에 직접적인 위협이 될 수 있다는 주장이다.

집중투표제 의무화도 추진 중이다. 이 제도는 2인 이상의 이사를 선임할 경우 1주당 선임이사의 수만큼 의결권을 부여하는 것을 말한다. 예컨대 이사 세 명을 선출할 경우 1주를 보유한 주주는 3표 행사가 가능하며, 특정한 한 명에게 몰표를 줄 수 있다. 이는 소수 주주가 추천한 이사의 선출 가능성을 높인다. 재계는 개정안의 의도와 달리 헤지펀드들이 단기수익을 올리기 위해 제도를 악용할 수 있다고 우려했다. 민주당 관계자는 "법 개정에 앞서 토론회를 통해 재계의 우려를 충분히 듣고, 반대하는 입장 등을 면밀히 살펴볼 것"이라고 말했다.

이동우 기자 dwlee@asiae.co.kr