고려아연 경영권 분쟁, 남아있는 3가지 변수

2차 가처분 결과 경영권 분쟁 최고 분수령
7.83% 보유한 국민연금, 의결권 행사할까
현대차·LG·한화 등 백기사의 선택은

고려아연과 경영권 인수를 시도하는 영풍·MBK파트너스 연합과 이를 막으려는 최윤범 고려아연 회장 등 고려아연 현 경영진 간의 분쟁이 21일 또다시 분수령을 맞았다. 고려아연 자사주 매입을 저지하기 위한 영풍·MBK 연합이 신청한 2차 가처분 신청이 기각됐다. 가처분 결과에 재계와 자본시장의 이목이 집중되는 가운데 국민연금의 의결권 행사 여부, 고려아연 측 백기사의 표심 등이 향후 경영권 분쟁 결과의 변수로 지목된다.

고려아연 자사주 공개매수 절차 중지 가처분 결과 '기각'

영풍 측은 고려아연이 3조6000억원 규모의 자사주를 공개매수한다고 밝히자 이를 막아달라는 취지로 지난 4일 법원에 가처분 신청을 냈다. 앞서 법원은 영풍 측이 최 회장 측을 상대로 제시한 자사주 취득금지 신청은 기각한 바 있다. 이번 2차 가처분 소송에서도 영풍측의 주장이 기각되면서 최 회장은 자사주 공개매수를 끝까지 진행할 수 있게 됐다. 이번 2차 가처분 소송에서는 고려아연의 자기주식 공개매수가 회사 전체를 위한 것인지, 최 회장 등 현 경영진을 위한 것인지가 중요한 쟁점으로 다뤄졌다. 이번 법원의 판단은 기업의 경영권 방어 수단의 적법성을 가늠한다는 점에서 자본시장의 큰 주목을 받았다. 특히 이번 가처분 결과가 경영권 분쟁의 분기점으로 여겨졌다. 영풍과 최 회장 측은 구체적으로 ▲주당 89만원에 진행되는 고려아연 자사주 공개매수가 회사에 손해를 끼치는지 ▲이 같은 결정을 내린 이사들은 선관주의의무를 위반했는지 ▲임의적립금을 이사회 결의만으로 배당가능이익 한도 내로 포함시켜 자사주 취득 재원으로 사용할 수 있는지 ▲1대 주주 영풍이 참여할 수 없는 자사주 공개매수가 주주평등원칙에 위배되는지 등을 놓고 첨예하게 대립했다. 양측 의견을 들은 재판부는 시장에 혼란을 초래하지 않도록 서둘러 기록을 검토하고 최종 기각 결정을 내렸다.

고려아연 경영권 분쟁, '캐스팅보트' 국민연금 의결권 행사할까

고려아연 경영권 분쟁이 길어지면서 7.83%의 지분을 쥐고 있는 국민연금의 의결권 행사가 캐스팅보트가 될 전망이다. 고려아연 공개매수 이후 임시주주총회 날짜가 결정되면 국민연금이 수탁자책임전문위원회를 열어 의결권 행사 방향을 논의할 전망이다. 국민연금의 표심은 현재로서는 알 수 없다. 다만 김태현 국민연금공단 이사장이 국정감사장에서 위탁운용사인 MBK의 고려아연 경영권 인수 시도와 관련한 각종 질의와 질타를 받으면서 정치적 압박을 받고 있다. 지난 18일 국정감사장에서는 국가기간산업에 대한 인수합병(M&A)을 시도하는 사모펀드를 위탁운용사로 선정해서는 안 된다는 강력한 압박이 이어졌다. 박희승 더불어민주당 의원은 이날 김태현 국민연금공단 이사장에게 "(국민연금의) 위탁운용사로 선정된 MBK가 국민연금이 주요 투자자로 있는 고려아연 경영권 분쟁의 개입 시도가 적절하다고 생각하십니까"라며 "결과적으로 국민연금이 경영권 분쟁의 뒷돈을 대주는 격 아닙니까"라고 질의했다. 김태현 이사장은 이에 대해 "솔직하게 말씀드리면 국민연금 자금이 우호적인 M&A를 통한 기업구조 재무구조 개선 작업이 아니라 적대적 M&A를 통한 경영권 쟁탈에 쓰이는 것은 바람직하지 않다고 생각한다"고 밝혔다.

백혜련 민주당 의원은 김태현 이사장을 상대로 “MBK에 돈이 갔다 그러면 그 돈의 운영은 MBK에서 어떤 제재도 없이 그냥 활용을 할 수 있는 겁니까”라고 물었고 김 이사장은 “저희는 주는 돈이 국민연금의 평판을 떨어뜨리는 데 쓰이는 걸 원하지 않습니다”라고 답변했다. 의원들의 연이은 질타성 질의에 국민연금으로서도 부담감을 얻게 됐다. 고려아연이 공개매수를 통해 얻은 자사주를 소각한다면 전체 주식이 줄어들게 돼 양측의 지분은 40%대로 올라가게 된다. 확실한 승자가 없는 만큼 7.83%의 지분을 가진 국민연금의 표심이 가장 큰 변수로 지목된다.

고려아연 측 백기사들의 표심도 주요 변수

최 회장의 우호 지분으로 분류된 지분은 총 18.55%다. 현대차그룹은 HMG 글로벌 LLC를 통해 5.05%를 보유하고 있다. 지난해 9월 제3자 배정 유상증자를 통해 지분을 확보했으며 신재생에너지 및 수소, 이차전지 소재, 자원순환 사업 등 최 회장의 비전인 '트로이카 드라이브'에 협력을 강화하는 차원에서 투자를 진행한 것으로 알려졌다. 이차전지 사업을 위한 협력 차원의 지분 보유로 여겨지는 LG화학(1.9%), 수익 목적의 모건스탠리(0.5%) 등도 비슷한 성격의 지분으로 표심이 뚜렷하지 않다.

한화H2에너지 USA(4.8%), 한화임팩트(1.8%), 한화(1.2%) 등을 통해 약 7.8%의 고려아연 지분을 보유한 한화그룹이나 글로벌 원자재 트레이딩 기업 트라피구라그룹(1.5%), 한국투자증권(0.8%), 한국타이어앤테크놀로지(0.8%), 조선내화(0.2%) 등과의 최 회장 측과의 협력관계는 상대적으로 공고한 것으로 알려졌다.

박소연 기자 muse@asiae.co.kr