금감원 "유상증자 실권주 미발행 원칙..예외조항 마련"

자본법 개정과 증발공 규정 개정으로 관련 제도 정비

[아시아경제 정재우 기자] 상장법인의 유상증자에서 발생한 실권주의 발행이 원칙적으로 금지되고, 일정한 조건을 만족했을 때에만 발행을 허용하도록 관련 규정이 개정됐다. 또 신주인수권 증서 발행이 의무화되고, 일반공모증자의 유형이 구체화됐다.

22일 금융감독원은 이같은 내용을 포함한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'이 개정돼 지난 17일 시행됨에 따라 변경된 제도가 시행 초기 안정적으로 정착될 수 있도록 제도변경 내용 및 유상증자시 유의사항 등을 안내한다고 밝혔다.

금감원에 따르면 새롭게 개정된 증발공 규정은 유증시 발생한 실권주 발행을 원칙적으로 금지했다. 종전에는 실권주 처리에 관한 제한이 없어 회사가 이사회에서 정하는 자에게 임의로 실권주를 배정하면서 대주주 및 특수관계인 등에 헐값에 실권주를 넘기는 등 이를 악용하는 문제가 발생했기 때문이다.

이에 개정 규정은 공모가액이 일정 수준 이상(주주배정 40%, 일반공모 30%, 3자배정 10% 이내의 할인율을 적용한 가격)이면서 발행인이 아닌 증권사가 이를 전부 인수하는 경우 등에 한해 실권주 발행을 허용토록 했다.

주주배정시 주주는 당초 배정받은 주식의 20%까지 초과청약할 수 있으므로 회사는 초과청약이 가능하다는 내용을 정하고 초과청약 주식수를 신주배정 통지시 안내해야 한다. 또 인수계약을 체결해 실권주를 발행하고자 하는 경우 실권주의 인수조건과 인수방법 등을 구체적으로 정하고 증권신고서에 그 내용을 기재해야 한다.

일반공모시에는 인수인과 총액인수 계약이 체결돼 있어야만 실권주 발행이 가능하고, 종전의 모집주선 또는 미청약 주식의 일부만을 인수하는 방법으로는 실권주를 발행할 수 없다.

금감원 관계자는 "종전에는 실권주를 부당한 경영권상속, 제3자에 대한 부당이득 제공 수단으로 활용하는 사례가 있었으나 이번 개정법 시행으로 특혜소지가 적은 경우에만 예외적으로 허용함에 따라 실권주를 부정한 수단으로 활용하는 관행이 근절될 것으로 기대된다"고 밝혔다.

또한 개정된 규정은 신주인수권증서의 유통이 원활해지도록 유상증자시 신주인수권증서를 의무발행하도록 하고, 거래소에 상장하거나 2개 이상의 증권사를 중개회사로 지정토록 했다. 이전에는 주주배정 유상증자를 하는 경우 주주의 청구가 있는 경우에만 신주인수권증서를 발행할 수 있었다.

이에 따라 유상증자시 자금부족 등으로 청약을 포기할 수밖에 없던 주주가 신주인수권증서를 원활하게 팔 수 있게 되면서 유상증자에 따른 주식가치 희석으로 인한 손실을 보전받을 수 있게 될 것이라는 설명이다.

일반공모 유형도 구체적으로 규정했다. 이전에는 일반공모를 '불특정다수인을 상대방으로 해 신주를 모집하는 방식'으로만 규정하고 그 유형은 별도로 정하지 않았는데, 이를 '청약자 유형, 우우 및 우리사주 조합 배정 여부 등에 따라 4가지 방식으로 구체화한 것이다.

구체적으로 불특정다수에게 배정, 우리사주조합 우선배정 후 불특정다수에게 배정, 주주 우선청약 후 불특정 다수에게 배정, 수요예측 후 일정한 청약 그룹에게 우선청약 기회 부여 등 4가지다.

정재우 기자 jjw@asiae.co.kr