상법 개정 청구서 날아왔다…식품사 십중팔구 '무방비'[K푸드 G리포트]⑧

[K푸드 거버넌스 보고서]<4편>
KT&G·오리온·풀무원, 이사회 견제 기능 수행
20곳 중 17곳, 질적 감시 기능 떨어져
롯데웰푸드·롯데렌탈, 충실의무 위반 논란

편집자주전 세계적인 'K푸드' 열풍으로 한국 식품기업들의 위상이 높아졌지만 후진적 지배구조는 여전한 것으로 나타났다. 글로벌 브랜드 신뢰도는 점점 높아지고 있지만, 경영 시스템은 과거 관행에 머무르면서 투자자 신뢰를 회복하려는 노력이 부족하다는 지적이 나온다. 아시아경제는 개정된 상법 시행에 맞춰 시가총액 기준 주요 식품 상장사 20곳을 대상으로 지배구조를 진단했다. 배당 성향과 자사주 정책, 중복상장 구조, 이사회 구성 등 10개 항목을 정량·정성 방식으로 분석한 결과와 개선 과제를 5회에 걸쳐 짚어본다.

#김홍국 하림그룹 회장은 지난 1일 총수 2세 부당지원과 담합 등으로 인한 과징금 책임을 묻는 주주대표소송을 당했다. 경제개혁연대는 김 회장이 장남 개인회사 저가 매각과 계육업계 담합으로 발생한 총 19억2000만원의 손해를 배상해야 한다고 주장했다. 김 회장이 25년 이상 대표이사직을 맡아온 만큼 해당 위법행위를 주도하거나 감시 의무를 소홀히 했다는 책임을 강조했다.

#지난달에는 롯데웰푸드 소액주주가 움직였다. 롯데웰푸드 소액주주들은 지난달 28일 신동빈 롯데그룹 회장을 포함한 전·현직 이사 17명을 상대로 273억원 규모의 주주대표소송을 제기했다. 이사회가 수년간 빙과류 가격담합 리스크를 방치해 118억원의 과징금이 부과됐고, 상근이 불가능한 상태에서 신 회장이 받은 154억원의 보수는 부당이득이라는 주장이다.

식품 기업들이 소액주주의 줄소송에 직면했다. 지난달 15일부터 시행된 개정된 상법은 이사의 충실의무 대상에 회사뿐 아니라 모든 주주로 확대했다. 기업의 합병·분할, 신주 발행, 경영권 방어 같은 핵심 의사결정에서 이사회가 절차적 정당성과 주주 이익 보호를 강화하도록 법적 책무를 담은 것이다. 대다수 식품 기업은 이사회의 독립성을 보장하는 제도를 갖췄지만 실효성 있는 운영은 미흡한 것으로 나타났다.

'이사 충실의무' 제도는 있지만…무용지물 

14일 아시아경제가 시가총액 상위 20개 식품·음료 상장사의 '이사 충실의무 대응 노력'을 평가한 결과, 만점(2점)을 받은 기업은 KT&G, 오리온, 풀무원 등 3곳이었다. 나머지 85%(17곳)는 관련 제도가 마련됐지만 형식적인 운영에 그쳤다. 평가 지표는 외부 사외이사 비중과 이사회 내 위원회 운영 실효성을 기준으로 2점(독립이사 다수+위원회 내실 운영), 1점(부분적 독립 운영·형식적 구성), 0점(오너 중심 운영)으로 부여했다.

만점 기업 3곳은 사외이사가 과반을 차지하고, 감사·보상·ESG(환경·사회·지배구조) 등 주요 위원회가 연간 여러 차례 회의를 열어 안건을 심의·의결하는 등 견제 기능이 작동했다.

풀무원은 2018년 국내 식품업계 최초로 선임사외이사 제도를 도입한 이후 사외이사 비중 확대, 사외이사 중심의 독립적 회의 운영, 이사회사무국 신설 등을 통해 이사회 기능을 강화했다. 선임사외이사제도는 이사회 의장이 사외이사가 아닌 경우 사외이사를 대표하는 역할을 수행하는 제도다. 현재 연 3회 이상 사외이사 단독 회의를 정례적으로 운영하고 있으며, 사외이사 단독 회의에서 논의된 주제는 이사회 및 위원회 안건으로 반영하고 있다.

10곳 중 8곳 이사회 재정비 필요

롯데웰푸드, 동원산업, 대상, SPC삼립, 하이트진로등 9곳은 1점에 머물렀다. 위원회는 설치했지만 일부만 독립적으로 운영하거나 연 1~2회 회의에 그쳐 실질적 감시 기능이 떨어졌다. 대상은 주주제안 처리 절차·기준이 없고, ESG이사회도 운영하지 않는다. 롯데웰푸드는 '기업가치 훼손자 임원 선임 제한' 조항을 헌장에 뒀지만 사법 이슈가 있었던 오너 신 회장의 사내이사 중임에서 예외 적용했다.

삼양사(김원 부회장), 남양유업(윤여을 회장), 삼양식품(김정수 부회장) 등 8곳은 0점을 받았다. 오너 중심 구조와 함께 감사위원회·사외이사추천위원회조차 없는 경우가 대부분이었다. 남양유업은 이사회 산하 위원회는 경영위원회와 인사보상위원회만 있으며 의장은 모두 윤여을 한앤컴퍼니 회장 겸 기타 비상무이사가 맡고 있다. 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 설치조차 하지 않았다.

지난달 공표된 상법 개정안 중 이사의 주주 충실의무는 공표 즉시 시행됐다. 올해 말 시행령 개정으로 자산 2조원 미만 상장사의 사외이사 비율은 '4분의 1 이상'에서 '3분의 1 이상'으로 강화된다. 남양유업은 이사회 4인 중 사외이사가 1명뿐이어서 개정 후 최소 2명으로 늘려야 한다. 빙그레(6명 중 2명), 선진(7명 중 3명) 등은 법적 기준을 맞추지만 최소 수준에 불과하다.

"기업의 정책 변화 가능성 vs 장기 이익 고려해야"

자본시장은 이를 선언적 규범이 아니라 경영진의 법적 책임을 넓히는 촉매로 보고 있다. 기업의 합병·분할이나 신주 발행, 경영권 방어 같은 핵심 의사 결정에서 절차적 정당성과 주주 이익 보호를 강화하는 근거가 된다는 것이다.

이사의 충실의무가 종전 책임을 부과했던 회사뿐만 아니라 주주 전체로 확대되면서 이사회는 소액주주를 포함한 주주 전체에 대한 불이익 등을 종합적으로 검토해야 한다. 지배주주에게 유리한데, 소액주주의 권익을 침해할 여지가 있는 이사회 결의에 대해 소액주주의 권익을 보호하도록 법적인 책임을 부과한 것이다.

이 때문에 향후 소액주주의 권익을 침해하는 의사결정이 이뤄질 경우 해당 이사 개인에 대한 책임 추궁도 적극 제기될 가능성이 높다. 특히 대주주와 특수관계인 간 거래에 대해 의사결정의 경우 회사와 주주 모두에게 이익이 있다는 점을 이사들이 적극 소명해야 할 것으로 전망된다. 특정 계열회사에 대한 일감 몰아주기나 사업 기회의 유용, 부실 계열사에 대한 자금대여, 순환출자 등도 억제될 수 있다는 설명이다. 한유정 한화투자증권 연구원은 "이사의 충실의무 확대에 따라 주주환원에 대해서도 정당한 설명 책임이 강화되고, 이에 따른 정책 변화의 가능성이 높아졌다"면서 "단기적인 주주환원뿐만 아니라 신사업이나 중장기 성장 투자에 대한 정당성과 전략적 타당성을 주주와 적극적으로 공유해야 할 필요성도 커질 수 있다"고 짚었다.

다만 개정된 상법으로 기업의 경영 활동이 대폭 위축될 수 있는 만큼 추가 제도 개선이 필요하다는 목소리도 나온다. 천경훈 서울대 교수는 '이사의 충실의무와 주주 이익 보호'란 연구 논단에서 "주주의 정당한 이익과 투자자 신뢰 보호를 위해서는 이사 의무에 대한 정비와 함께 합병, 분할, 신주 발행, 자기주식 처분, 경영권 방어 등의 제도 개선도 수반돼야 한다"면서 "법원도 이사의 행위를 판단할 때 제소요건이나 법령상 절차와 같은 형식적 요건뿐 아니라 회사와 주주의 장기적 이익과 같은 실질도 적극적으로 고려해야 한다"고 지적했다. 이어 "기업 관련 사건의 과도한 형사화를 방지하고 업무상 배임죄의 적용 범위를 축소하는 것도 필요하다"고 덧붙였다.

임혜선 기자 lhsro@asiae.co.kr