보수 기업의 반전…KT&G, 최고점 비결 [K푸드 G리포트]②

[K푸드 거버넌스 보고서]<1편>
시총 상위 20개 식음료 상장사
기업지배구조보고서 분석 결과
KT&G A학점(18점 이상) 유일기업
이사회 구성 독립성·주주환원 높은 평가

편집자주전 세계적인 'K푸드' 열풍으로 한국 식품기업들의 위상이 높아졌지만 후진적 지배구조는 여전한 것으로 나타났다. 글로벌 브랜드 신뢰도는 점점 높아지고 있지만, 경영 시스템은 과거 관행에 머무르면서 투자자 신뢰를 회복하려는 노력이 부족하다는 지적이 나온다. 아시아경제는 개정된 상법 시행에 맞춰 시가총액 기준 주요 식품 상장사 20곳을 대상으로 지배구조를 진단했다. 배당 성향과 자사주 정책, 중복상장 구조, 이사회 구성 등 10개 항목을 정량·정성 방식으로 분석한 결과와 개선 과제를 5회에 걸쳐 짚어본다.

KT&G는 아시아경제가 시가총액 기준 상위 20개 식품·음료 상장사를 대상으로 한 지배구조 평가에서 A학점(18점 이상)을 받은 유일한 기업이다. 이사회 구성의 독립성과 전문성, 선진화된 주주환원 정책, 강력한 내부통제 체계 등 핵심 지표에서 고르게 높은 평가를 받으며 지배구조 모범 사례로 주목받았다.

이번 평가는 아시아경제가 시가총액 기준 상위 식품·음료 상장사 20곳을 대상으로 배당 성향, 중복상장 구조, 자사주 처리 방식, 이사회 운영 등 10개 항목을 정량·정성 평가한 결과다. KT&G는 총점 20점 만점 중 18점을 기록했다.

사외이사 중심 이사회…대표-의장 분리 '15년 지속'

KT&G 이사회는 총 8명 중 6명이 사외이사로, 사외이사 비중이 75%에 달한다. 이사회 의장은 사외이사 중에서 선임되며, 대표이사와 이사회 의장을 분리한 구조를 15년 이상 유지하고 있다. 이사회 전담 조직(이사회운영부)도 별도로 설치됐다.

감사위원회, 지배구조위원회, 평가보상위원회, 사외이사후보추천위원회 등 주요 위원회는 전원 사외이사로만 구성된다. 위원장도 모두 사외이사가 맡고 있어 실질적인 경영 견제 기능이 작동하고 있다는 평가다.

사외이사 추천 절차 역시 공정성과 투명성이 확보돼 있다. 외부 서치펌이 물색한 후보군과 주주 제안 후보자를 함께 놓고 심사하고, 사외이사후보추천위원회가 독립성 검증을 거쳐 주주총회에 상정한다. 해당 위원회는 전원 사외이사로만 구성돼 있다.

사내이사 추천권도 과거 최고경영자(CEO)에게 있었지만, 정관 개정을 통해 현재는 이사회가 권한을 가진다. CEO 선임 절차는 지배구조위원회→사장후보추천위원회→이사회로 이어지는 3단계 구조로 고도화됐다. 특히 지난해에는 현직 대표이사가 사장후보추천위 참여에서 명시적으로 배제되도록 정관을 개정, 절차의 독립성과 투명성을 높였다.

KT&G의 최대 주주는 중소기업은행으로 지난해 12월 31일 기준 보유 비율은 약 7.59%이다. 소액주주(발행주식 총수 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주) 비율이 31.52%에 이르는 등 소유와 경영이 분리돼 있다.

배당과 자사주 소각, 주주환원 정책 최고 수준

KT&G는 배당과 자사주 소각 모두에서 국내 식품업계 최상위 수준의 주주환원 정책을 시행 중이다. 2021~2023년 3년간 2조7500억원을 배당(1조7500억원)과 자사주 매입(1조원)으로 환원했다. 지난해부터는 이를 확대해 2027년까지 총 3조7000억원(배당 2조4000억원+자사주 매입 1조3000억원)의 환원 계획을 발표했다. 지난해에는 496만주(약 3854억원)의 자사주를 매입했다.

KT&G는 2009년 이후 14년 만에 자사주 소각을 재개했다. 2023년 347만주, 지난해 1176만주(기보유 자사주 포함)의 자사주를 소각했다. 올해 초에는 자사주 330만주를 소각했다. KT&G는 2027년까지 2023년 말 기준 발행주식총수의 약 20%의 자사주를 소각할 예정이다.

배당 성향도 글로벌 식품기업 평균을 상회한다. 2022년 57.2%, 2023년 65.4%, 2024년 50.5%로 3년 연속 50%를 상회했다. 2023년에는 반기배당을 도입해 연 2회 배당 체제를 정착시켰다.

집중투표제 운용…주주제안권 실행력 높여

KT&G는 집중투표제를 단순히 정관에 명문화한 수준을 넘어 실질적으로 운영하는 기업이다. 2023~2025년 사이 중소기업은행과 아그네스(AGNES, 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스) 등으로부터 집중투표 청구와 주주제안이 제출됐고, 모두 주총 안건으로 상정돼 실제 표결이 이뤄졌다.

제37기 정기 주총에서는 이사회가 추천한 대표이사 방경만 후보(제3-1호 안건)가 50.9%의 찬성률로 선임됐고, 중소기업은행이 제안한 손동환 후보(제3-3호)는 찬성률 34.3%로 가결됐다. 아그네스가 제안한 사외이사 이상현 후보(제3-4호)는 자진 사퇴로 의안이 폐기됐다. 주주 제안자에게는 현장에서 의안 설명과 발언 기회가 모두 부여됐다.

올해 정기 주총을 앞두고는 정관을 개정해 대표이사와 기타 이사를 분리 선출하는 구조로 전환했다. 이는 집중투표 시 대표이사 선임이 기타 이사와 섞여 결정되던 구조적 한계를 보완해, 대표이사에 대한 주주의 의사 반영을 명확히 하기 위한 조치다.

내부통제·감사 체계 고도화…소액주주도 '동등한 주인'

KT&G의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되며 고윤성(회계학 교수), 김명철(전 신한지주 CFO), 곽상욱(전 감사원 감사위원), 손관수(CJ 출신) 등 회계·법률·재무 전문가로 채워져 있다. 이와 함께 내부감사부서인 감사단을 감사위원회 직속으로 편제해 업무의 독립성과 권한을 강화했다. 감사단은 전무급 단장이 총괄하며 구매, 글로벌, 재무, 인도네시아 감사 등 전문부서로 세분돼 있다. 각 부서는 공인회계사(CPA) 및 실무경력자를 중심으로 구성됐다. 지난해에는 9회의 감사위원회가 열려 27건의 안건을 심의했다.

내부회계관리제도 역시 외부감사인으로부터 적정의견을 받았고, 외부감사인과의 분기별 비공개 미팅을 통해 감사계획 이행과 감사 품질을 점검하고 있다.

KT&G는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 소액주주와의 소통도 강화하고 있다. 증권사 주관 NDR(Non-Deal Roadshow), 국내외 투자자 대상 콘퍼런스뿐 아니라 소액 기관투자가들과의 기업공개(IR) 미팅도 정기적으로 진행하고 있다. 지난해 11월 '기업가치 제고 계획' 발표 당시에는 누구나 참여할 수 있도록 국·영문 온라인 비디오 콘퍼런스로 설명회를 개최했다.

임혜선 기자 lhsro@asiae.co.kr