주주총회 시즌 돌입, 목소리 커지는 행동주의 펀드

KT&G, '대표 집중투표 배제' 안건 가결
얼라인, 코웨이 주총에 '집중투표' 안건 올려
주요 기관투자자 얼라인 편에 서
달튼, 콜마홀딩스 이사회 진입 시도

정기 주주총회 시즌을 맞아 행동주의 펀드 등 소액주주의 목소리가 커지고 있다. 특히 배당이나 자사주 소각보다도 정관 변경 등 더 직접적인 경영권 개입에 나서며 영향력을 확대하고 있다.

27일 업계에 따르면 KT&G는 전날 열린 주주총회에서 쟁점이 됐던 '대표 집중투표 배제' 안건을 원안대로 의결시켰다.

26일 대전 인재개발원에서 제38기 KT&G 정기주주총회가 열리고 있다. KT&G

앞서 행동주의 사모펀드(PEF) 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)는 '대표 집중투표 배제' 안건에 대해 반대 의사를 밝혔다. 해당 안건은 대표이사 선임은 집중투표제 대상에서 제외하고, 일반 찬반 표결로 따로 진행하도록 한 것으로, 집중투표제의 본래 취지를 훼손한다고 주장했다.

하지만 KT&G 주주들은 사측의 손을 들어줬다. 이로 인해 '집중 투표의 방법에 의해 이사를 선임하는 경우 대표이사 사장과 그 외의 이사를 별도의 조로 구분한다'라는 조항을 신설하게 돼 KT&G의 경영권 장악에는 문제가 없을 전망이다.

다만 FCP 등 소액주주의 목소리는 지속해서 커질 것으로 보인다. 이번 주총에선 패했지만 '대표 집중투표 배제' 안건에 대해 글로벌 의결권 자문사 ISS는 반대를 권고했고, 국민연금공단 등도 FCP와 의견을 같이했기 때문이다.

오는 31일 주총을 앞둔 코웨이도 KT&G와 상황은 비슷하지만 분위기는 사뭇 다르다. 국내 행동주의펀드 얼라인파트너스는 코웨이 이사회 독립성이 부족하고 최대주주 넷마블이 지분율 대비 과도한 영향력을 행사하고 있다며 집중투표제를 도입하는 안건을 올린 상태다.

이에 대해 캘리포니아 공무원 연금(CalPERS), 캘리포니아 교직원 연금(CalSTRS), 브리티시 컬럼비아 투자공사(BCI), 플로리다주 연기금 운용회(FSBA) 등 주요 글로벌 기관투자가들이 집중투표제 도입 안건에 찬성하며 얼라인에 힘을 실어주고 있다. 의결권 자문사 글래스루이스 역시 찬성 의결권 행사를 권고했다.

넷마블은 코웨이 지분 25.08%를 보유한 최대주주지만 나머지 지분 중 약 60%는 외국인 투자자가 보유하고 있다. 얼라인의 주장이 외국인 투자자들에게 설득력을 얻는다면 넷마블은 원하는 방식으로 코웨이를 운영하는 데 어려움을 겪을 가능성이 높다.

미국 행동주의 펀드 달튼인베스트먼트는 공개적으로 콜마홀딩스 이사회 진입을 노리고 있다. 달튼은 지난 14일 콜마홀딩스 주식 보유 목적을 '경영참여'로 변경하면서 경영권 공격에 나섰다. 또 주식을 추가 매입해 지분율이 5.02%에서 5.69%로 늘었다.

달튼은 오는 31일 열리는 콜마홀딩스 정기주주총회에서 이사회 진입을 시도한다. 앞서 달튼은 임성윤 달튼코리아 공동대표를 기타비상무이사로 추천하는 주주제안 의안을 올렸다.

달튼은 '경영권 영향' 보유 목적과 관련해 "회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려해 관계 법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 영향력을 행사할 예정"이라고 밝혔다.

업계에선 이사 충실의무 대상을 주주로 확대하고 전자 주주총회 도입을 의무화한 상법 개정안이 국회를 통과하며 행동주의 펀드의 공세가 앞으로 더 거세질 것으로 보고 있다.

대한상공회의소가 발표한 '최근 주주행동주의 변화와 시사점 연구 보고서'에 따르면 2015년부터 지난해까지 412개사의 정기·임시 주주총회에 상정된 주주 제안 안건 1993건 가운데 소액주주 및 소액주주연대의 주주 제안 건수는 2015년 33건에서 2024년 73건으로 2.2배 증가했다.

이승진 기자 promotion2@asiae.co.kr