D-1 KT&G 주총…소액주주 표결 참석률에 달렸다

외국인·개인 표심 최대 변수로
표결 참석 늘면 주주행동주의 펀드 유리
사외이사·감사위원 선임안, 표 분산 가능성

하루 앞으로 다가온 KT&G 주주총회는 외국인과 개인 소액주주들의 주총 참석률이 최대 변수로 떠올랐다. 가장 많은 지분을 보유한 국민연금이 KT&G 현 경영진 손을 들어주면서 30% 내외의 지분을 우군으로 확보한 것으로 추정된다. 배당 확대 등의 주주 제안을 한 주주행동주의펀드 플래시라이트캐피탈(FCP)과 안다자산운용이 기댈 곳은 소액주주들뿐이다. 외국인과 개인 주주들은 높은 주주환원율을 제안한 운용사 쪽에 표를 던질 공산이 크다. 이 때문에 절대다수를 차지하는 외국인과 개인 주주들의 의결권 행사율이 높을수록 펀드 쪽에 유리한 구도가 형성될 것으로 예상된다.

백복인 KT&G 사장(왼쪽)과 안드레 칼란조풀로스 PMI 최고경영자(오른쪽)가 최근 서울 광화문 포시즌스 호텔에서 글로벌 수출 관련 협약을 체결한 후 기념 사진을 촬영하고 있다.

KT&G 경영진, 30% 우호지분 확보 추정

KT&G는 28일 대전시 대덕구에 위치한 KT&G 본사 인재개발원에서 주총을 개최한다. KT&G 현 경영진, FCP, 안다자산운용 3개 세력이 주총 안건을 올리면서 안건 개수만 35개에 이른다. 안건은 크게 주주환원 관련 내용과 사외이사와 감사위원 선임 안건으로 나뉜다.

국민연금은 지난 24일 FCP가 제시한 주주 제안에 모두 반대 의견을 내놓았다. KT&G 이사회가 내놓은 모든 안건에는 찬성한다는 입장을 밝혔다. 국민연금은 KT&G 지분 7.08%를 보유한 국내 최대 주주다. 6.93%의 지분을 보유한 기업은행도 현 경영진 편에 설 가능성이 크다. 한 운용사 관계자는 "기업은행은 과거 KT&G와 사외이사 선임을 놓고 대립한 이력이 있지만, 이번 주총에서는 같은 입장에 설 것으로 안다"고 전했다.

이 밖에 KT&G복지재단, 장학재단, 사내복지금로기금, 우리사주조합 등이 보유한 의결권 지분율이 11%에 육박하는 것으로 알려졌다. FCP는 "KT&G가 자사주를 매입해 확보한 지분을 각 재단과 기금, 조합에 현물출자 등의 방식으로 나눠주면서 원래는 의결권을 행사할 수 없는 자사주가 KT&G 현 경영진에 우호적으로 활용될 가능성이 커졌다"고 지적했다. 추정대로라면 KT&G 경영진은 현재 30% 내외의 우호 지분을 확보한 셈이 된다.

외국인·개인 지분 ‘압도적’…주총 참석률 최대 변수

KT&G에 주주제안을 한 FCP와 안다자산운용은 60%가 넘는 외국인과 개인 소액주주의 의결권 행사를 기대할 수밖에 없는 상황이다. 주총 의결권 지분 중 외국인 지분율은 43%로, 압도적이다. 외국인 주주 중 가장 많은 지분을 보유한 ‘퍼스트이글인베스트먼트’는 7.12%의 지분율을 보유한 KT&G의 최대주주다. FCP와 안다자산운용은 각 1% 조금 넘는 지분을 보유하고 있는 것으로 알려졌다. 현재까지 주주행동주의 펀드 쪽 우호 지분율은 대략 10% 정도다. 나머지 소액주주들을 얼마나 우호 세력으로 확보하느냐 따라 이번 주총의 성패가 갈리게 된다.

이에 따라 주총 참석률이 변수로 떠올랐다. 평균적인 주총 참석률을 70%로 가정하면 현 경영진은 5% 이상의 추가 우호 지분을 확보하면 대부분의 안건 표결에서 승기를 잡을 수 있다. 반대로 펀드 쪽은 25% 이상을 더 끌어들여야 한다. 주총 참석률이 90%가 되면 경영진과 펀드 쪽이 추가로 확보해야 하는 지분은 각각 15%와 35% 이상으로 늘어난다.

투자은행(IB) 업계 관계자는 "외국인과 개인 소액주주 비중이 압도적으로 높고 이들 소액주주들은 높은 주주환원율 안건에 표를 던질 가능성이 크다"면서 "주총 참석률이 높아지면 배당이나 자사주 매입 등의 안건에 대해서는 펀드 쪽에 유리한 구도가 형성될 가능성이 있다"고 내다봤다.

투자자 측 '이사회 진입' 안건, 표 분산 가능성 커

KT&G 현 경영진과 FCP, 안다자산운용이 모두 각각의 사외이사 후보와 감사위원 후보를 내면서 이사진 선임 안건에 대해서는 표가 분산될 가능성이 큰 상황이다.

FCP는 차석용 전 LG생활건강 부회장과 황우진 전 세라젬그룹 부회장의 사외이사 및 감사위원 선임을 안건으로 올렸다. 안다자산운용은 사외이사 수를 8명으로 증원하는 안건과 이수형 전 서울중앙지법 부장판사, 김도린 전 루이비통 임원, 박재환 중앙대 경영학부 교수를 이사 후보로 올렸다. 이 전 판사와 김 전 임원은 감사위원으로도 선임하자고 했다. KT&G는 기존 김명철, 고윤성 현 KT&G 사외이사를 재선임하고 감사위원으로 선임하자는 안건을 올렸다.

하지만 이사 선임 안건에 대해 표가 분산될 가능성이 크다. 이사 선임안에는 안건 별로 집중투표제가 적용된다. 집중투표제는 이사 선임 안건에 대해 1주에 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 동시에 이사 3명을 선출할 경우, 1주를 가진 주주는 3주의 의결권을 갖게 되고 3주 모두 1명의 후보에 표를 몰아줄 수 있다.

현 경영진 우호 지분은 KT&G 자체적으로 내세운 후보로 쏠릴 가능성이 크다. 이와 달리 개인 소액주주들은 FCP가 내세운 후보와 안다자산운용이 내세운 후보 간 표가 분산될 공산이 크다. 이에 따라 FCP는 긴급 주주서한에서 차석용, 황우진 후보에 집중적으로 표를 몰아달라고 호소했다.

자산운용사 관계자는 "주주환원 관련 안건에 대해서는 의결권 자문사들의 의견이 팽팽하게 맞서지만, 이사진 선임 안건에 대해서는 의결권 자문사마다 선임을 권고하는 후보들이 다르다"면서 "이사진 선임 안건은 외국인과 개인 소액주주들의 표가 분산될 수 있다"고 내다봤다.

임정수 기자 agrement@asiae.co.kr