한경연 "주식 대량보유 신고제도 3%룰로 강화해야"

'주주행동주의 대응과 기관투자자의 의결권 행사 문제점'

[아시아경제 이동우 기자] 이달부터 5%룰 완화를 포함한 자본시장법 시행령 개정안이 시행된 가운데 주주행동주의를 이용한 단기 실적주의로 헤지펀드가 기업을 공격할 수 있다는 우려가 높아지고 있다. 이에 주식 대량보유 신고제도를 강화하는 등 제도보완이 필요하다는 주장이 나온다.

5%룰은 주식 대량보유 신고제도로 상장회사 주식 등을 5% 이상 보유하거나 이후 1% 이상 지분 변동이 있는 경우 5일 내 공시하는 것을 말한다.

11일 전국경제인연합회 산하 한국경제연구원은 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수에게 의뢰한 ‘주주행동주의에 대한 대응과 기관투자자의 의결권 행사의 문제점’ 연구보고서를 통해 주식 대량보유 신고제를 3%로 낮추는 동시에 1일내 신고로 기관투자자 공시의무를 강화해야 한다고 주장했다.

한경연은 헤지펀드 행동주의가 주주와 경영진의 대리인비용을 감소시키고 주주가치 제고를 기대할 수 있는 반면 단기실적주의로 회사의 지속가능성과 일반 주주의 이익을 훼손시킬 수 있다고 지적했다.

헤지펀드의 타깃이 비윤리적이고 법적으로 문제가 많은 기업을 대상으로 하기보다 수익성은 좋지만 업계 대비 배당성향이 낮고 현금보유 비중이 높은 우량기업을 대상으로 작전을 펼치고 있다는 게 현경연 측의 설명이다.

한경연은 결국 헤지펀드의 단기 실적주의가 기업의 미래 지속가능성을 훼손하고 투자 및 고용감소로까지 이어지고 있다고 판단했다. 대표적으로 듀폰은 헤지펀드 공격이후 비용절감을 통해 단기주가를 상승시켜 주주이익을 증대시키기 위해 연구개발(R&D) 투자를 급격히 줄이고 기술연구소를 폐쇄해 수천명의 일자리가 사라졌다.

또 기업의 인위적 구조조정 사례도 존재한다. 행동주의 펀드 ‘Jana파트너스’는 미국의 홀푸드 경영진에게 주가 상승 압력을 넣고 이후 아마존에 기업을 매각했다. 헤지펀드의 요구로 인한 경영진 교체 사례 역시 GE, 포드자동차, US Steel, AIG, 야후 등이 있다.

보고서는 헤지펀드의 주요 활동 무대가 한국을 비롯한 아시아 시장으로 재편되는 점에 주목했다. JP모건에 따르면 아시아 기업에 대한 경영개입 사례는 2011년 대비 2018년 10배 이상으로 급증, 글로벌 평균의 두 배를 웃도는 것으로 나타났다.

최 교수는 “한국은 삼성전자, 현대차, SK하이닉스 등 4대 그룹 상장사 55개 가운데 19개(35%)는 대주주 지분보다 외국인 지분이 높아 헤지펀드에 취약한 구조를 갖고 있다”며 “차등의결권 주식이나 포이즌 필 같은 방어수단이 없기 때문에 자기주식 매수를 통해 경영권 방어를 하고 있다”고 설명했다.

포이즌 필이란 기업의 경영권 방어수단의 하나로 적대적 인수합병(M&A)이나 경영권 침해 시도가 발생 시 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입할 수 있도록 미리 권리를 부여하는 제도를 뜻한다.

최 교수는 직접적인 자기주식 매수뿐만 아니라 자기주식 신탁을 통한 간접적인 자기주식 매수까지 포함하면 기업들이 자기회사 주식을 되사는데 쓴 돈은 2017년 8조 1000억원, 2018년 상반기에만 3조6000억원에 달한다고 주장했다.

최근 기업들의 배당 증가역시 외부로부터의 경영권 위협이 높아진 상황과 무관하지 않다는 게 최 교수의 설명이다. 그는 “안정적인 장기 주식투자를 촉진한다는 측면에서 기업의 배당수준을 높여나가는 것이 바람직할 수도 있다”면서도 “내수 부진과 함께 기업들의 침체된 설비투자가 국내경기 회복 지연의 주된 원인으로 지목되고 있는 상황에서 자기주식 매수와 배당 확대는 기업의 장기적인 성장 잠재력을 저하시킬 수 있다”고 우려했다.

최 교수는 헤지펀드들의 활동의 자유와 그에 따른 부작용 간의 균형을 찾기 위한 방안으로 ‘의결권 연대행사 금지’와 ‘공시의무 강화’를 주장했다.

최근 헤지펀드들의 공격 경향은 이리떼 전술 또는 ‘이리떼 행동주의’로 불린다. 이는 여러 헤지펀드가 증권 감독당국에 신고해야 할 비율(미국의 경우 10%, 한국의 경우 5%) 이하 지분을 보유하며 공시의무를 회피하다 급작스럽게 타깃 회사를 함께 공격하는 전술을 의미한다.

보고서는 이같은 울프팩 전략으로 2015년에만 미국 상장회사 중 343개, 2016년 상반기에 113개 회사가 공격을 받았다고 밝혔다. 특히 아시아 지역에서의 공격은 불과 7년만에 10배 증가했다.

보고서는 이를 방지하기 위해 의결권 연대행사를 금지하고 주식 대량보유 신고제도를 3%룰로 변경해 1일 내에 신고하게 하며 이를 위반할 경우 의결권을 박탈하는 등 공시의무를 강화해야 한다고 제안했다. 아울러 차등의결권 및 포이즌필 제도 등 기업 경영권 방어장치의 도입을 촉구했다.

최 교수는 “국민연금에게 주주권행사를 쉽게 하려는 의도로 최근 자본시장법 시행령과 국민연금법 시행령이 개정됐다”며 “개정 시행령은 상위법 위반의 문제가 있어 법제 개선이 시급하다”고 말했다.

이동우 기자 dwlee@asiae.co.kr