[삼성 비상체제]총수 구속에 상법 개정안까지…엎친데 덮친 삼성

야당, 2월 임시국회서 기업분할시 자사주 분할 신주 배정 불허 입법 추진
삼성전자, 지주사 전환 통해 이재용 부회장 지배력 강화 계획에 제동

[아시아경제 강희종 기자]국회가 2월 임시국회에서 상법 개정안 통과를 추진하면서 삼성의 지주회사 전환에도 빨간 불이 켜졌다.

21일 삼성그룹 안팎에서는 이재용 삼성전자 부회장 구속으로 그룹이 어수선한 가운데 그동안 추진했던 지배 구조 개선 계획에도 제동이 걸릴 것이란 우려가 나오고 있다.

더불어민주당 등 야당은 2월 임시 국회에서 소액 주주 권리 기업 지배구조 개선 등을 통해 재벌을 개혁한다는 취지로 상법 개정을 추진하고 있다.

상법 개정안은 이사 선임 때 의결권을 한 곳에 몰아 투표할 수 있는 집중투표제, 대주주 의결권을 3%로 제한해 감사 위원을 따로 뽑는 감사위원 분리선출제, 기업의 인적 분할시 자사주에 대한 분할 신주 배정 불허 등의 내용을 담고 있다.

이중 삼성이 민감하게 받아들이는 부분은 기업 분할시 자사주 분할시 신주 배정 불허와 관련된 것이다. 이 규정은 기업 분할 시 자사주 의결권 부활을 막는 것으로 삼성전자의 지주회사 전환에 직접적인 걸림돌로 작용할 수 있다는 분석이다.

삼성전자는 지난해 11월말 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 주주가치 제고 방안으로 제기한 지주사 전환을 위한 인적 분할 등의 요구에 대해 "향후 6개월간 지주사 전환을 검토하겠다"고 밝힌 바 있다.

삼성은 지난 2014년부터 순환 출자 고리를 끊고 지배 구조를 개선하는 작업을 진행해 왔다. 삼성전자의 지주사 전환은 그동안 추진했던 일련의 지배구조 개편의 핵심으로 꼽혀 왔다.

현행 상법상 회사가 보유한 자사주는 의결권이 없지만 회사를 분할할 경우, 사실상 의결권이 부활한다. 삼성은 이른바 '자사주의 마법'이라는 방식을 이용해 삼성전자 인적 분할을 거쳐 이재용 부회장의 지배력을 강화할 것으로 예측됐다.

하지만 임시 국회에서 자사주에 분할회사의 신주 배정을 금지하는 내용의 상법 개정안이 통과돼 별도 유예기간 없이 시행되면 자사주를 활용한 의결권 확대를 기대할 수 없게 된다.

이 경우 이 부회장은 막대한 자금을 들여 지분을 추가 매입해야 경영권을 확보할 수 있다. 이같은 방안은 현재 삼성전자 주가를 고려하면 사실상 어렵다. 자사주 마법없이 자회사 주식 20% 이상을 확보하는 데만 35조원 이상이 필요할 것으로 추산되기 때문이다.

오진원 하나금융투자 연구원은 "자사주 관련 상법 개정안이 국회를 통과하면 분할 이후 자회사 지분을 취득하기 위한 추가적 비용 부담이 대폭 늘어난다. 특히 시가총액이 280조원에 육박하는 삼성전자의 경우 지주회사 전환 유인 요인이 줄어들 것"이라고 지적했다.

현재 국회에 상정된 지주사 관련 법은 2가지다. 박용진 더불어 민주당 의원이 제출한 개정안은 분할승계회사는 분할 합병시 분할회사가 보유하는 자기주식에 대해 신주배정을 금지하도록 규정했다. 박영선 더불어 민주당 의원은 여기에 더해 대기업 집단 소속 회사가 회사 분할 시 자사주 취득으르 제한하고 반드시 자사주를 미리 소각해야 한다는 내용도 들어있다.

두 법이 국회를 통과하면 앞으로 대기업들은 자사주를 활용, 지주회사를 설립해 대주주의 지배권을 강화하는 통로가 막혀버린다. 별도로 막대한 자금을 들여 자회사의 주식을 매입하기 때문이다. 현행법상 지주회사는 사업 자회사의 주식 20%(상장사의 경우, 비상장사는 40%) 이상을 보유해야 한다.

삼성뿐 아니라 지주사 전환을 추진하고 있는 롯데, 현대중공업, 현대차 그룹 등도 상법 개정안의 영향을 받을 것으로 보인다. 재계에선 우려의 목소리가 커지고 있다.

박용만 대한상공회의소 회장은 20일 서울 남대문 대한상의에서 열린 '유일호 경제부총리 초청 CEO 조찬간담회'에서 "상법 개정안이 교각살우(矯角殺牛)가 되지 않을 까 걱정"이라며 "법안 중에는 세계적으로 유례가 없는 것도 많다"고 우려를 나타냈다.

강희종 기자 mindle@asiae.co.kr