KDI "상호·순환출자금지 외 추가 규제 필요"

[아시아경제 조영주 기자] 상호출자금지와 순환출자금지, 지주회사제도 외의 추가적인 대규모 기업집단 출자구조 규율제도가 필요하다는 주장이 제기됐다.

양용현·조성익 한국개발연구원(KDI) 연구위원은 28일 '기업집단 출자 규율제도의 재검토 및 추가규율의 필요성' 보고서에서 "우회출자나 계열사지분과 자사주를 교환하는 방식, 순환출자 고리에 비계열 우호기업이나 위장계열사를 끼워넣는 방식과 같은 출자양태도 조사해 제재할 필요가 있다"고 주장했다.

현재 대규모 기업집단의 출자 구조를 규율하는 제도로 1986년 도입된 상호출자금지, 지난해 7월부터 적용된 순환출자금지가 있다. 이들 출자 구조는 소액주주의 이익을 침해하고 기업의 장기적 효율성을 떨어뜨릴 수 있는 요인으로 작용한다는 지적을 받아왔다.

하지만 상호출자와 순환출자만 금지하는 현행 제도로는 정책 목표를 달성하기 어렵다는 것이 보고서의 주장이다. 순환출자 외에 실질적인 자본의 투입 없이 지배주주에게 유리하도록 의결권을 재분배하는 것이 가능하기 때문이다.

예를 들어 L기업집단 계열사 A1이 계열사 A2의 자사주 94만주를 확보하면서 292억원을 A2에 출자한 후, 올해 6월23일에는 A2가 100% 자회사로 계열사 A3을 설립하면 22억원을 납입했다. 결국 33억원의 자금이 A1로부터 A2를 우회해 A3으로 출자된 것이다.

2013년 12월27일에는 S그룹의 두 계열사 B1과 B1'이 지난해 각각 3010억원씩을 계열사 B2에 유상증자 형태로 출자하기로 결정했고, 같은 날 B2는 유상증자 형태로 계열사 B3에 2980억원의 출자를 진행하기로 결정하기도 했다.

계열사 지분과 자사주 교환을 이용해 자본 이전 없이 가공의 의결권을 확보할 수도 있다.

H자동차그룹 계열사 A1은 2001년 3월6일 계열사 A2에 3790억원을 투입해 A2가 보유하던 계열사 A3의 주식 4973만주를 획득했으나, 당일 A2는 1857억원을 A1에 환급하고 A1이 보유하던 자사주 1066만주를 넘겨받은 것이 대표적이다.

비계열 우호기업을 이용해 순환출자고리를 형성할 수도 있다.

올해 3월말 기준, H자동차그룹 계열사 A1은 계열사 A2의 지분 4.88%를 소유하고 있고, A2는 다른 기업집단인 H백화점그룹 B1의 지분 4.66%를 소유하고 있는데, B1은 A1의 지분을 0.29% 소유하고 있다. A1→A2→B1→A1로 이어지는 순환출자고리는 동일한 기업집단 내에서 형성된 것이 아니기 대문에 공정위의 규율 대상이 아니다. 하지만 A2에서 B1로 투자된 금액이 A1로 환급됐기 때문에 A1의 A2에 대한 의결권 중 일부는 실제 자금 투입 없이 확보된 것이다.

보고서는 "기업집단의 출자규율은 원칙적으로 시장의 자율에 맡겨야 하지만 여건이 충분히 조성되기 전까지 제도를 통한 규율이 불가피하다"면서 "현재 우리나라의 자본시장과 인수합병(M&A) 시장의 견제능력이 충분하다고 판단하기 어려운 만큼 규제 당국은 출자의 의도와 부작용을 검토하고 해당 기업집단의 항변까지 종합적으로 고려해 제재 여부를 결정할 필요가 있다"고 밝혔다.

세종=조영주 기자 yjcho@asiae.co.kr