공정위, 삼성에 "내년 3월까지 삼성SDI 소유 삼성물산 주식 500만주 처분" 통보

'합병 관련 신규순환출자 금지제도 법집행 가이드라인' 발표

공정거래위원회 조직아이덴티티(CI)

[아시아경제 오종탁 기자] 공정거래위원회가 삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 신규순환출자 금지 위반이 발생했다고 판단했다. 이에 따라 삼성 측은 강화된 순환출자 고리를 풀기 위해 삼성SDI 보유 삼성물산 주식 500만주(지분율 2.6%·24일 종가 기준 7275억원어치)를 내년 3월1일까지 처분해야 한다.

공정위는 27일 '합병 관련 신규순환출자 금지제도 법집행 가이드라인'을 발표하면서 "삼성물산과 제일모직 두 삼성 소속회사의 합병으로 3개의 순환출자 고리 강화가 발생했다"고 밝혔다. 삼성에 대한 공정위의 이번 판단은 신규순환출자를 금지한 개정 공정거래법이 지난해 7월 시행된 이후 처음 적용되는 사례다.

순환출자는 대기업집단이 'A사→B사→C사→A사'처럼 순환형 구조로 지분을 보유하는 것을 뜻한다. 공정거래법 개정으로 상호출자제한기업(대기업)집단에 속하는 주요 기업들은 새로 순환출자 고리를 만들거나 기존 순환출자 고리를 강화하는 것을 못 하게 됐다. 다만 합병 결과 발생한 신규 순환출자 형성 또는 기존 순환출자 강화는 '예외 사유' 적용을 받는다. 합병에 따라 순환출자 변동이 생기지만 해소 의무가 없을 수 있고, 해소 의무가 있더라도 유예기간 6개월을 부여받는 것이다. 해소 의무 면제는 기존 순환출자 고리 내에서 인접한 회사가 합병되면서 출자 고리가 강화됐을 경우에 해당한다.

삼성물산과 제일모직 합병 이후 삼성그룹은 모두 7개의 기존 순환출자 고리를 갖게 됐다. '제일모직→삼성생명→삼성화재→삼성물산→제일모직'으로 이어지던 기존의 순환출자 고리는 '합병 삼성물산→삼성생명→삼성화재→합병 삼성물산'으로 바뀌었다. 합병 삼성물산이 삼성생명 지분 19.3%를, 삼성생명은 삼성화재 지분 14.0%를 들고 있다. 삼성화재가 가진 합병 삼성물산 지분은 1.4%다. 이처럼 두 회사의 합병으로 순환출자 고리가 단순화한 것은 해소 의무 면제를 받았다.

그러나 공정위는 '삼성생명→삼성전자→삼성SDI→제일모직→삼성생명'으로 이어졌던 삼성그룹의 순환출자 고리는 '합병 삼성물산→삼성생명→삼성전자→삼성SDI→합병 삼성물산'으로 강화된 것으로 봤다. 또 '삼성화재→삼성전자→삼성SDI→제일모직→삼성생명→삼성화재'로 이어졌던 순환출자는 '합병 삼성물산→삼성생명→삼성화재→삼성전자→삼성SDI→합병 삼성물산'으로 강화됐다고 판단했다. 기존 순환출자 고리의 바깥에 있어 별개였던 옛 삼성물산(소멸법인)이 제일모직(존속법인)과 합병한 이후 고리 안으로 들어오면서 순환출자가 강화됐다는 것이다. 반면 '삼성물산→삼성전자→삼성SDI→삼성물산'으로 이어진 기존 순환출자는 고리 바깥에 있던 제일모직이 합쳐지면서 '합병 삼성물산→삼성전자→삼성SDI→합병 삼성물산'으로 순환출자가 강화됐다.

앞서 삼성물산과 제일모직은 지난 9월 합병 법인 등기를 마쳤다. 유예 기간 6개월을 적용할 경우 내년 3월1일까지 신규 순환출자와 관련한 지분을 처분해야 한다. 김정기 공정위 기업집단과장은 "삼성이 삼성 SDI 소유 삼성물산 주식 500만주를 처분하거나 강화된 고리 3개 자체를 없애야 한다"며 "유예 기간 내 순환출자 문제를 해소하지 않으면 법적 제재를 가할 것"이라고 말했다. 제재 내용은 주식 처분 명령 등 시정 조치, 위반 주식 취득액의 10% 이내에서 과징금 부과, 벌칙으로 3년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금 등이다.

삼성 측은 공정위 결정을 수용해 삼성SDI가 보유한 합병삼성물산 주식 500만주를 처분하겠다는 입장이다. 다만 이를 이행하는 데 시한이 촉박한 점을 들어 처분 유예 기간 연장을 요청할 것으로 알려졌다.