삼성물산 가처분 항고심도 완승…엘리엇 본안소송 돌입할 듯(종합)

[아시아경제 김재연 기자] 삼성물산·제일모직 합병 주주총회를 하루 앞두고 삼성물산이 미국계 사모펀드 엘리엇 매니지먼트와의 가처분 소송 항고심에서 모두 승소했다.

이번 판결로 삼성물산은 17일 오전 열리는 주주총회에서 합병 안건을 의결하게 된다. 삼성물산은 KCC 우호 지분도 인정받을 수 있게 돼 지배구조 개편에 한발 더 다가서게 됐다.

서울고법 민사40부(이태종 수석부장판사)는 엘리엇이 제기한 삼성물산 주주총회 금지 가처분 소송 항고를 기각한다고 16일 밝혔다.

재판부는 또 엘리엇이 KCC로 넘어간 삼성물산 자사주의 의결권 행사를 막아 달라며 제기한 가처분 소송 항고도 기각했다.

재판부는 "삼성물산과 제일모직의 합병비율(약 1대 0.35)은 현행법에 따라 산정됐고, 합병을 결정하게 된 경영판단이 불합리하다고 볼 수 없다"고 밝혔다.

이어 "합병이 공시된 직후 삼성물산의 주가가 상당히 상승하는 등 시장에서 합병에 대해 긍정적으로 평가하는 모습을 보이기도 한 점에 비춰볼 때 합병이 삼성물산 및 그 주주에게는 손해만 준다고 볼 수 없다"고 덧붙였다.

법원은 삼성물산이 KCC에 자사주를 매각한 행위에 대해서도 "상법과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 따랐고 그 처분 목적, 방식 및 가격, 시기, 상대방 선택도 합리적인 경영상의 판단범위에 있어 무효라고 볼 수 없다"고 지적했다.

또 "엘리엇은 주주총회에서 합병이 승인되더라도 주식매수청구권을 통해 자신이 보유하는 주식의 객관적 교환가치에 해당하는 금액을 회수할 수 있지만 KCC는 가처분결정이 인용되는 순간 의결권을 행사조차 할 수 없게 된다"며 "곧바로 주주총회에서 의결권 행사를 금지할 필요성도 없다"고 지적했다.

엘리엇은 삼성물산의 주주총회는 물론 5.76%의 반대표도 막지 못해 한층 불리한 상황에 처했다. 가처분 소송에서 완패한 엘리엇은 본격적으로 법리를 다투는 본안소송을 준비할 것으로 보인다.

앞서 엘리엇측은 삼성물산을 상대로 '주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분 신청'과 '삼성물산 자사주 매각금지' 가처분 신청을 제기했다. 1심 재판부는 삼성물산과 제일모직의 합병이 정당하고 자사주 매각에 불법이 없다며 두 신청을 모두 기각했다.

김재연 기자 ukebida@asiae.co.kr