법원 2차례 걸쳐 엘리엇 제기한 소송 모두 기각, 합병 정당성·적법성 인정
[아시아경제 명진규 기자, 김은별 기자] 삼성물산이 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇)와의 2번째 소송에서도 승소했다. 특히 법원은 특히 이례적으로 합병의 정당성도 인정했다.
이로써 삼성물산은 KCC로 넘긴 자사주 5.76%의 의결권을 인정받아 우호 지분을 종전 14%에서 20% 가까이 늘리게 됐다.
서울중앙지법 민사합의50부(김용대 민사수석부장)는 7일 미국계 사모펀드 엘리엇 매니지먼트가 삼성물산과 KCC를 상대로 낸 '삼성물산 자사주 매각금지' 가처분 신청을 기각했다.
법원은 "합병 자체가 회사나 주주 일반의 이익에 반하는 것이어야 지분매각도 불공정하다고 할 수 있는데, 이번 합병은 삼성물산의 매출 성장세가 침체된 상황에서 이를 타개하기 위한 방안"이라고 판단했다.
삼성물산 고위 관계자는 "법원이 엘리엇이 제기한 2건의 소송을 모두 기각하며 삼성물산과 제일모직 합병의 정당성과 적법성을 모두 인정받게 됐다"면서 "무차별 소송을 통해 주주들의 기회마저 박탈하겠다는 헤지펀드에 대해 법원이 제동을 건 것"이라고 말했다.
KCC로 넘긴 자사주 5.76%의 의결권이 확보되며 삼성물산측은 삼성특수관계인 13.82%의 지분을 포함해 총 19.58%의 우호 지분을 확보하게 됐다. 여기에 10.19%를 차지하고 있는 국내 기관 투자자들 대다수는 삼성물산의 합병에 찬성표를 던질 전망이다.
국내 기관투자가 대다수는 포트폴리오상 제일모직 지분을 갖고 있는 만큼 합병이 성사될 경우 더 높은 수익을 올릴 수 있기 때문에 합병에 찬성 의사를 밝히고 있다.
국내 기관 투자가 전부가 찬성에 나설 경우 삼성물산측은 29.77%의 우호 지분을 확보하게 된다.
엘리엇측은 7.12%의 지분을 확보하고 있다. 엘리엇이 기대하고 있는 우호지분은 해외 투자가들이 갖고 있는 26.68%다. 해외 투자가들은 합병 반대가 우세하다. 엘리엇이 반대표를 상당수 확보할 가능성이 높다.
일반 소액주주들은 25.02%의 지분을 보유하고 있다. 소액주주들의 의견도 찬성과 반대로 나뉜다. 이전 사례를 고려해 보면 소액주주 상당수는 표대결에서 위임장을 전달하는 대신 기권할 가능성도 높다.
결국 해외 투자가와 일반 소액주주들의 경우 삼성물산도, 엘리엇도 우호 지분이라고 생각하기 어려운 상황이다.
결국 캐스팅보트는 국민연금이 들고 있는 11.21%의 지분이다. 국민연금은 엘리엇이 삼성물산을 공격한 직후 삼성물산 지분을 1% 가량 추가로 매입했다. 삼성물산측은 국민연금의 추가 지분 매입이 합병 찬성에 무게를 두고 있기 때문이라고 해석하고 있다.
국민연금이 삼성물산의 손을 들어줄 경우 삼성물산은 약 40%의 우호지분을 확보하게 된다. 반대로 합병에 반대할 경우 삼성물산은 유동적인 해외 투자가와 소액주주들의 판단을 기다릴 수 밖에 없는 상황에 직면한다.
국민연금은 이번 주 안으로 찬반 여부를 밝힐 예정이다. 의결권 행사위원회에서도 의결이 엇갈리는 만큼 찬반여부를 속단하기 어려워 삼성물산과 엘리엇 모두 국민연금의 입을 주목하고 있다.
명진규 기자 aeon@asiae.co.kr
김은별 기자 silverstar@asiae.co.kr
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