동아제약 우여곡절 끝 분할성공…시장우려 해소 과제

[아시아경제 신범수 기자]경제민주화와 새 정부 출범, 연기금 의결권행사 강화 등 갖가지 논란이 한창인 가운데, 우연찮게 '본보기'가 돼 버린 동아제약이 결국 지주사전환에 성공했다. 주주들은 지주사전환이 가져올 경영전문화에 찬성표를 던졌지만 국민연금이 주주가치 훼손을 이유로 반대한 것은 현 경영진에게 두고두고 부담으로 작용할 전망이다.

동아제약은 28일 임시주주총회를 열고 지주회사 전환에 따른 분할계획 등 총 3개 의안에 대해 결의했다. 분할승인의 건은 총 출석 주식수 중 찬성 73.38%, 반대 17.18%, 기권 9.45%로 통과됐다. 이에 따라 동아제약은 3월 1일부터 지주회사인 동아쏘시오홀딩스와, 동아ST, 동아제약으로 분할되며 기존 주식은 0.37(동아쏘시오홀딩스) 대 0.63(동아ST) 비율로 배정된다.

그러나 신주인수권 배정에 관한 정관 변경안은 부결됐다. 이 안건은 '특정인에게 신주를 대량 발행할 수 있게 해 편법 승계를 노린 것이 아니냐'는 지적을 받았다. 기존 정관은 발행주식총수의 20% 이상의 신주인수권을 발행할 수 없도록 했지만, 이를 고쳐 분할 후 지주회사가 자회사의 주식을 현물출자 받는 경우 발행주식총수의 20% 이상 지주회사의 신주를 배정할 수 있도록 했다. 이 안건이 부결된 것은 지주사전환의 장점에도 불구, 박카스 사업의 헐값매각에 대한 주주들의 우려를 완전히 불식시키지 못했다는 것을 방증한 셈이다.

◆쏟아지는 시장 관심.. 국민연금도 '난감'

애초 동아제약이 지주사전환이란 계획을 세운 건 크게 두 가지 이유에서였다. 전문의약품과 일반의약품 사업을 분할해 전문 경영을 가능케 함으로써 글로벌 제약사로 도약할 계기를 마련하겠다는 것이다. 회사 측이 공식적으로 인정하진 않지만, 분할 후 주식 스와프를 통해 취약한 대주주 지분을 확대하려는 목적도 있다. 차후 대주주 지분이 상속 과정에서 희석돼 적대적 인수합병 시도에 노출될 것을 대비한 조치로 풀이된다.

이 발표 후 동아제약의 주식은 20% 넘게 오르며 시장으로부터 긍정적 평가를 받았다. 그러나 알짜사업인 박카스 사업부문을 지주사 100% 소유의 비상장법인으로 돌리려는 시도에 부정적 시각을 갖는 주주들이 등장했다. 이에 회사 측은 "연 400억원 가량 발생하는 이익분을 지주회사의 신약개발 자금으로 활용하기 위한 것"이라며 "차후 사업이 안정되면 상장회사로 전환할 수도 있다"고 반박했다.

그러나 국민연금공단 의결권행사전문위원회가 24일 '주주가치 훼손'을 이유로 반대 뜻을 밝히면서 동아제약의 계획은 최대 위기를 맞게 된다. 국민연금의 이번 결정은 새 정부 출범과 더불어 연기금의 의결권행사 의지를 가늠해볼 잣대로 큰 관심을 끌었다. 이에 부담을 느낀 국민연금공단 기금운용본부는 이 문제를 스스로 판단하지 못하고 외부 자문기구에 결정을 위임했다.

◆향후 시장우려 불식이 과제.. 전략적 투자자 회수 가능성도

이 후 동아제약은 외국인과 기관투자자, 소액주주 등을 상대로 지주사전환의 불가피성을 호소하며 본격적으로 표대결 준비에 나섰다. 협력관계에 있는 영국GSK그룹, 일본오츠카제약으로부터 지지의사를 받고, 우리사주조합의 찬성도 이끌어냈다. 25일에는 캐스팅보트를 쥔 녹십자까지 찬성의사를 밝히면서 국민연금 결정 이후 악화되던 여론을 뒤집었다.

전략적 투자자인 한미약품과 한양정밀이 끝까지 반대 의견을 개진했지만 대세를 뒤집진 못했다. 28일 총회에서 한미약품은 표대결에 참여하지 않고 기권했다.

우여곡절 끝에 지주사전환에는 성공했으나 국민연금의 반대, 정관변경안 부결 등은 '상처뿐인 영광'으로 남게 됐다. 이에 동아제약 측은 3월 정기주총시 정관변경을 통해 박카스 사업부문 매각 우려에 대한 시장의 의견을 반영하겠다고 약속했다. 또 비상장 사업자회사에 사외이사의 역할을 강화해 상장사 수준 이상의 경영 투명성을 강화하겠다고 했다.

그러나 지주사전환이 주주가치 훼손이라고 판단한 국민연금, 그리고 경영권 획득 가능성이 약해진 한미약품, 한양정밀 등 전략적 투자자들이 투자를 회수할 가능성도 일각에서 제기되는 실정이다. 이에 동아제약 측은 "회사의 성장과 안정이 우리의 선택을 믿어 준 주주분들께 보답하는 길이라고 생각한다"며 "글로벌 제약사로 성장을 통해 주주에게 보답하겠다"고 답했다.

동아제약은 이번 분할 결정으로 2월 27일부터 4월11일까지 매매거래가 정지되고 4월12일 동아쏘시오홀딩스와 동아에스티로 변경상장 및 재상장된다.

신범수 기자 answer@