[철밥통 사외이사]②CEO와 '동고동락' 참호구축 계기됐나

장수 사외이사, 장수 CEO와 '임기 유사'
각종 금융사고에도 연임 또 연임

지금까지의 금융회사 사외이사와 최고경영자(CEO) 사이 관계는 '동고동락(同苦同樂)'으로 요약된다. CEO들은 크고 작은 금융사고가 빈발했음에도 사외이사들과 밀접한 관계를 유지하며 연임은 물론 심지어 3·4연임을 시도하기도 했다. 사외이사들 역시 '장기 재임'으로 보조를 맞췄다. 사외이사진이 CEO의 독주를 견제하기보다 장기 연임의 '참호' 역을 했다는 지적이 이어지는 이유다.

6일 금융권에 따르면 각 금융지주회사 및 은행의 사외이사 선임 절차는 대동소이하다. 서치 펌(Search firm) 또는 주주추천 과정을 통해 1차 후보군(long list)을 선정한 후, 내·외부 평가과정 및 평판 조회 과정을 거쳐 압축 후보군(short list)을 구성한다.

전원 사외이사로 구성된 사외이사 및 감사위원후보추천위원회(사추위)는 수시로 이를 수정·보완해 후보자 풀을 유지한다. 이를 토대로 사추위는 당사자의 내락을 받아 최종 후보를 추천, 이사회와 주주총회를 거쳐 사외이사를 선임한다.

CEO와 동고동락

이런 과정을 거쳐 자리에 오른 사외이사들은 CEO와 동고동락을 거듭했다. 금융지주회사별 '최장수' 사외이사들을 보면 대부분 현임 CEO들과 재직기간이 거의 겹친다. 허윤 하나금융지주 사외이사의 경우 2015~2018년까지 하나은행에서 3년, 2018년부터 현재까지 하나금융지주에서 5년간을 사외이사로 지냈다. 김정태 전 하나금융지주 회장의 재임 기간(2012~2022)과 비슷하다.

우리금융지주의 노성태 사외이사와 박상용 사외이사의 경우 지주체제 전환 전인 우리은행 시절까지 포함하면 2016년 말부터 6년째 사외이사직을 수행 중이다. 이 기간은 손 회장이 행장·회장직을 수행한 시기(2017~2023)와 대부분 일치한다. 두 이사는 최근 손태승 회장이 용퇴하자 곧이어 사의를 표명했다.

신한금융에서도 장수 이사인 박안순 이사, 성재호 사외이사(성균관대 교수)의 임기가 조용병 회장(2017~2023)과 상당 부분 겹친다. 박 이사는 지난 2017년 선임돼 내리 4연임했으며, 성 이사는 신한카드(2015~2019년)와 신한금융지주(2019~현재)를 거쳤다. 성 이사는 이달 중 열리는 주주총회에도 지주 사외이사로 추천됐다.

크고 작은 금융사고에도 '연임 OK'

하지만 이런 과정을 거쳐 장기 재임한 사외이사들이 CEO 등 경영진에 대한 견제 역할을 잘했는지에 대해선 의문부호가 붙는다. 이들이 동고동락하던 사이 시중은행 채용 비리 의혹(2015~2017), 라임자산운용 펀드 환매 중단 사태(2019), 해외금리 연계 파생결합펀드(DLF) 대량 손실 사태(2019), 옵티머스 사태(2020), 디스커버리 자산운용 펀드 환매 중단 사태(2020) 등 각종 금융사고가 빈발했지만, CEO들은 3연임, 4연임까지 시도했고 실제 성공한 사례도 있었다.

금융권 일각선 사외이사와 CEO들이 일종의 공생관계를 구축한 것이 아니냐는 지적도 나온다. 금융권 전직 고위관계자는 "제도상으론 사추위가 있지만 아무래도 실제 운영 과정에선 CEO의 영향력이 클 수밖에 없는 상황"이라면서 "이에 더해 다년간 동고동락하면서 CEO와 사외이사 간, 또는 사외이사와 사외이사 간 쌓이는 인적 네트워크 역시 무시하기 어려운 참호로 작용할 수밖에 없다"고 지적했다.

김우진 한국금융연구원 선임연구위원은 '국내 은행지주의 거버넌스(지배구조) 이슈 및 개선 방안'이라는 논단에서 금융지주들이 CEO 승계 과정의 정당성을 가지기 위한 방안으로 후보군을 평소에 관리해야 한다고 했다.

그는 "지금의 롱리스트 방식보다 3명 수준의 숏리스트를 선정하고 상시적으로 접촉하고 의견을 청취하면서 후보군의 능력과 자질을 평상시 검증할 필요가 있다"며 "사외이사들의 독립성 확보를 위해선 경영진 없는 자리에서 자유롭게 의견을 주고받는 '비공개 간담회'의 정기개최를 의무화하는 방안도 고려해야 한다"고 강조했다.