[철밥통 사외이사]③"사외이사 비판적인지 평가해야...임기제한 필요"

해외선 금융당국의 적격성 테스트 거쳐서 선임
우리나라는 금융사 재량으로 사외이사 선발
금감원, 회의록·인터뷰 통해 독립성·전문성 검증

▲지난달 6일 이복현 금융감독원장이 '2023년 업무계획 관련 기자간담회'에서 발언하고 있다.

'사외이사가 되기 전 자격을 검증할 수 있는 제도가 없으니, 사외이사가 된 후에라도 검증하겠다'는 게 금융감독원이 정한 방침이다. 과거에도 지배구조감독을 실시하긴 했지만, 수박 겉핥기에 그쳤다. "고위 관료나 법조계 인사, 교수 출신의 이른바 '명망 있는' 사외이사들은 금감원 조사팀장이 이사회에 접근하려고만 해도 "어디다 대고"라는 식의 고압적인 자세를 취하곤 했다"는 게 금감원 내부에서 회자되는 이야기다.

최근에는 윤석열 대통령까지 나서 힘을 실어주자 금감원의 자세도 180도 달라졌다. 올해부터 사외이사들과 면담을 연 1회 이상 정례화하고 이사회 운영 실태점검에 나서기로 했다. 회의록과 인터뷰, 대내외 평판을 통해 사외이사의 전문성과 독립성을 평가하겠다는 게 핵심이다.

회장 말만 듣는지, 비판적 의견 내는지 따져볼 것

영국에는 금융사 고위 경영진이 될 때 '적격성 테스트'(Fit and Proper test)를 거친다. 사외이사처럼 외부에서 선임되는 경우도 마찬가지다. 처음 선발될 때 한 번, 임기 중에도 1년에 한번씩 테스트를 거쳐야 한다. 주요 평가항목은 '평판' '자질' '재무 건전성' 세 가지다. 감독 당국의 승인을 거쳐야 고위 경영진이 될 수 있다. 반면 우리나라에선 사외이사를 뽑거나 연임 결정을 하는데 금융회사의 재량이 훨씬 큰 편이다.

금감원 고위 관계자는 "예를 들어 금융지주 회장 후계자로 누구를 선임해야 할지, 경영 승계 프로그램을 어떤 식으로 운영해야 할지, 성과 보수를 어떻게 책정해야 할지, 인수합병을 결정해야 할지 굉장히 전문적인 안건들이 이사회에 올라오면 이사들 개개인이 비판적으로 문제점을 짚어내고 의견을 제시하는지 아니면 회장이 결정하는 대로 듣고만 있는지 구체적인 기록을 통해 평가할 것"이라고 밝혔다. 금융당국의 이사회 견제가 강화되면 결과적으로 이사들의 '묻지마 연임'을 막을 계기가 될 것으로 보인다.

전문성 살리려면 금융인도 사외이사 돼야

제도적으로 사외이사의 장기재임을 제어할 장치가 필요하단 의견도 나온다. A 금융지주 전직 고위관계자는 "현재 금융회사의 사외이사 임기구조가 (최초 선임 시) 2년에 해마다 1년씩 연장을 해 나가는 시스템인데, 이것 때문에 CEO의 눈치를 볼 수밖에 없는 상황이 된다"면서 "정치권을 중심으로 금융지주회사 회장의 임기를 법으로 제한해야 한다는 주장이 제기되고 있는데, 사외이사 역시 2+2년이든, 2+1년이든 고정하는 방법이 있다"고 밝혔다.

"사외이사의 자격요건 제한을 풀어야 한다"는 주장도 나온다. 금융회사의 지배구조법에 따르면 '최근 3년 이내에 해당 금융사와 계열사의 상근임직원이었거나 비상임이사였던 자', '해당 금융사와 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁 관계 또는 협력관계에 있는 법인에서 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 자'는 사외이사가 될 수 없다. 이해 상충 문제로 새로운 후보군을 찾기 힘들다는 의미다.

한 시중은행 임원은 "우리 사외이사의 다수가 교수나 관 출신이 많은데, 기업인 또는 금융인 출신들은 이해 상충 등 여러 이유로 제한이 돼 있어 풀 자체가 좁다는 게 문제"라면서 "전문성 있는 사외이사의 풀을 좀 더 확대하는 방안을 고려해봐야 한다"고 했다.

심나영 기자 sny@asiae.co.kr
유제훈 기자 kalamal@asiae.co.kr