거버넌스포럼 "LG화학, 밸류업 계획 재발표·이사회 구성 변화 등 주주이익 고려해야""

한국거버넌스포럼 논평
"팰리서 주주제안 환영"
주주이익 제고를 위한 7가지 요구안

한국거버넌스포럼은 LG화학이 밸류업 계획을 전면 재검토하고 대학 교수 중심의 이사회 구성을 바꾸는 등 전체 주주이익을 고려해야 한다고 지적했다. 영국계 행동주의 펀드 팰리서캐피탈이 LG화학에 주주제안을 보낸 데 따른 조치다.

이남우 연세대 국제학대학원 교수(한국기업거버넌스포럼회장)이 6일 서울 여의도 얼라인파트너스에서 인터뷰 하고 있다. 사진=강진형 기자aymsdream@

이남우 한국거버넌스포럼 회장은 23일 "다음달 LG화학 정기 주주총회를 앞두고 지난 10일 팰리서가 순자산가치(NAV) 할인율 분기 공시, LG에너지솔루션 주식을 통한 자사주 매입·소각 등 자본배치 정상화 등 주가 저평가 및 거버넌스 개선을 위한 주주제안서를 제출한 것을 환영한다"며 "포럼은 이에 더 나아가 기업가치 제고를 위한 7가지를 요구한다"며 이같이 밝혔다.

이어 "LG에너지솔루션 분할 상장, 유화 부문 적자 심화 등으로 LG화학 주가는 보통주 기준 지난 5년간 65% 폭락했다"면서도 "팰리서가 주요주주임에도 이사회 의장, CEO 등과 면담을 계속 거절당했다는 사실은 놀랍다"고 전했다.

이 회장은 우선 밸류업 계획의 원점 재검토가 필요하다고 했다. 그는 "이사회 주도로 구체적인 액션 플랜이 담긴 수정안을 빠른 시일 내 발표해야 한다"며 "2024년 말 발표한 계획은 자본비용, 자본배치 원칙 등 최소한의 내용이 빠져있어 부실하다"고 짚었다.

이사회 산하 NAV 할인율 축소위원회는 구성은 독립이사로만 해야 한다고 밝혔다. 이 회장은 "NAV 디스카운트 축소에 적극 노력하지 않는 독립이사는 재선임 자격이 없다"며 "주주가 선출한 독립이사들이 중심을 잡고 기업가치 및 주주가치 제고에 나서야 한다"고 말했다. 이어 "자기주식 취득은 보통주 대비 51% 할인된 가격에 거래되는 우선주 소각을 먼저 해야 한다"고 덧붙였다.

팰리서의 제안을 다음달 주총 안건에 포함할 것도 요구했다. 이 회장은 "최대주주인 LG는 25기 주총에서 소수주주 다수결 원칙을 존중해 이해관계 있는 안건에 대해 의결권을 행사하지 말아야 한다"며 "천경훈 독립이사는 지난해 12월 법무부 주최 2025년 선진법제포럼에서 소수주주 다수결 원칙은 사안에 따라 공정성 강화에 도움이 될 수 있다고 언급한 바 있다"고 전했다.

이남우 연세대 국제학대학원 교수(한국기업거버넌스포럼회장)이 6일 서울 여의도 얼라인파트너스에서 인터뷰 하고 있다. 사진=강진형 기자aymsdream@

교수 중심의 이사회 구성도 지적했다. 이사회는 사내이사 3명, 독립이사 4명으로 구성되는데 독립이사 LG화학의 독립이사는 비즈니스 경험이 없는 교수다. 이 회장은 "미국 빅테크처럼 사내이사를 한명으로 줄이고 나머지 독립이사는 자본시장, 거버넌스, 비즈니스 전문가 중심으로 채워 미래투자와 주주환원 사이의 균형을 잡아야 한다"고 제안했다. 이를 바탕으로 이사회는 "2022년 11월부터 소유한 고려아연 2% 지분(39만1547주·현재가치 6511억원)을 매각해 자사주를 활용한 주주권익 침해를 차단해야 한다"고 덧붙였다.

이사회 의장은 독립이사 중에서 선출해야 한다고도 했다. 이를 통해 대표이사가 아닌 이사회 의장이 주총 의장을 맡고 독립이사들은 주총에 반드시 참석해 주주 의견을 들어야 한다는 것이다. 이 회장은 "이 모든 것은 글로벌 스탠더드로 얼마 전 물러난 신학철 대표이사 부회장은 이사회 의장을 겸직하고 있다"고 꼬집었다.

주식보상 도입 또한 요구했다. 삼성, SK와 같이 경영진, 핵심 간부 및 독립이사 총 보상의 대부분을 양도제한 조건부주식(RSU)으로 지급해야 한다는 것이다. 이 회장은 "최근 공시 자료를 보면 사내이사 3명, 독립이사 4명 모두 회사 주식을 보유하지 않고 있다"며 "구광모 회장의 결단이 필요한 시점"이라고 했다.

비핵심 자산 매각을 통해 차입금을 줄여야 한다고 했다. 이 회장은 "국내 증권사 추정에 따르면 지난해 차입금이 10조원 이상 증가했고 총차입금이 25조원으로 시가총액 24조원을 초과하기 때문에 디레버리징 계획을 세우는 등 구조조정을 통한 선택과 집중이 필요하다"고 제언했다.

박승욱 기자 ty1615@asiae.co.kr