"더 센 상법, 부작용 검토 필요" 법원행정처 검토 의견

민주당 추진 집중투표제 의무화
감사위원 분리 선출 확대 법원행정처
법무부, 법사위 우력 섞인 검토 의견 제출

여당이 8월 국회 처리를 예고한 이른바 '더 센 상법' 개정안 관련, 법원행정처는 "필요성과 효과 및 부작용에 대한 충분한 검토가 선행돼야 한다"며 다소 우려 섞인 의견을 표명했다.

8월 1일 국회 법제사법위원회(법사위)를 통과한 이번 상법 개정안은 소액주주들의 권한을 강화하자는 취지로 이정문(52·사법연수원 33기) 더불어민주당 의원이 대표 발의했다. 자산 총액 2조 원 이상 대형 상장회사에 대해 △집중투표제를 정관으로 배제할 수 없도록 하고 △감사위원 분리 선출 대상을 2명 이상으로 확대하는 내용을 담고 있다.

집중투표제에 대해 법원행정처는 국회 법사위 법안 검토보고서를 통해 "입법 정책적 결정 사항"이라고 전제하면서도 "소수주주 측 이사 선임의 가능성을 얼마나 넓게 인정할 것인지의 문제"라며 "우리나라의 회사의 주주 구성, 소수주주 측 이사의 필요성이나 이로 인한 부작용의 정도, 해외 입법 사례 등을 종합적으로 고려하여 결정"해야 한다는 의견을 밝혔다.

감사위원 분리 선출에 대해서도 법원행정처는 "분리 선출 방식에 대한 비판과 분리 선출 방식이 2020년 12월 최초로 도입되었음을 고려하면, 감사위원회 위원 전원을 분리 선출하고, 사외이사인 감사위원에 대해서도 최대주주 등의 의결권을 추가로 제한하기 위해서는 신설된 분리 선출 방식의 효과 및 부작용 등에 대한 종합적인 검토가 선행될 필요"가 있다고 검토 의견을 냈다. 법원행정처는 다만 "일괄 선출 방식에 비해 대주주의 의결권 제한 규정의 취지를 제고해 대주주의 영향력에서 독립적인 감사위원회 위원을 선임할 수 있다는 점에서 입법 취지에 공감"한다고 했다.

주무 부처인 법무부 역시 신중한 접근이 필요하다는 의견이다. 집중투표제에 대해서 법무부는 "집중투표제를 시행하는 경우 지분 비율뿐 아니라 투표 전략에 따라 이사 선임 결과가 좌우되고, 결국 정보의 우위에 있는 지배주주 측에 유리하다는 의견도 있으므로 고려(가) 필요"하다며 "미국 대부분 주, 영국, 독일, 프랑스, 일본도 집중투표제를 의무화하지 않는다"고 했다. 다만 "집중투표제는 현행법상 이미 도입돼 있는 투표 방식"이라며 "소수주주 측 이사 선임 가능성 확대 필요성 등을 고려(해) 의무화하는 것은 입법 정책적 결정 사항"이라고 전제했다.

감사위원 분리 선임 확대에 대해서도 법무부는 "(1997~1998년) IMF (외환 위기) 당시 감사위원회 제도가 급하게 도입된 이후 이사회가 집행과 감독기관을 겸하는 자기감독 구조가 된 것이 이사회 감독기능 저하의 핵심 원인으로 꼽히고 있다"며 "장기적으로는 체계적이고 대대적인 회사법 개정을 통해 이사회 기능 강화 방안(을) 검토(할) 필요"가 있다는 의견을 냈다. 다만 "감사위원의 독립성 확보를 위해 분리 선출을 강화하는 것은 기본적으로 입법 정책적 결정 사항"이라고 했다.

법사위 전문위원 역시 집중투표제 도입에 대해 "개정안과 같이 집중투표제를 의무화하는 것은 '1주 1의결권' 원칙 위배 논란을 가중시키고, 회사의 자기결정권을 과도하게 침해하며 자본다수결 원칙과도 배치될 수 있다는 의견이 나온다"며 다소 부정적인 입장을 취했다. 특히 "회사 내부의 사적 자치 영역에 대한 지나친 개입이라는 우려가 제기되고 있으므로 감안할 필요가 있다"고 했다.

감사위원 분리 선출에 대해서도 법사위 전문위원은 "감사위원회 위원은 이사의 지위를 가지므로, 분리 선출 확대는 재산권의 일종인 주주권의 본질적 내용을 침해할 수 있고 1주 1의결권 원칙에 위배될 소지가 높다"며 우려 섞인 검토 의견을 냈다. 그러면서 "현행법에 따른 1명 이상 감사위원회 위원의 분리 선출은 2020년 감사위원회 위원 분리 선출제 도입 당시 기업의 부담 증가 등 경제계의 우려를 고려하여 논의한 결과"라며 "분리 선출제 도입 후 제도 개선을 고려할만한 사회·경제적 사정 변경이 발생했는지 검토가 필요하다"고 밝혔다.