"코스피 5000 되려면 '집중투표제' 도입해야"

이재명 대통령의 대선 공약이었던 '코스피 5000' 달성을 위해서는 '집중투표제' 도입이 필수적이라는 주장이 나왔다. 이사의 주주 충실 의무 도입을 골자로 한 상법 개정, 집중투표제, 자사주 소각 등 3가지가 해소돼야만 이른바 '코리아 디스카운트' 해소가 가능하다는 진단이다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 23일 오전 서울 여의도에서 한국기업거버넌스포럼이 주최한 세미나에 참석해 "코스피가 5년 내 5000포인트에 도달하기 위해서는 현재 1.0 배 수준의 주가순자산비율(PBR)이 1.3~1.7 배 수준으로 상승해야 한다"면서 이같이 밝혔다.

이 대표는 상법개정안의 핵심인 이사의 주주충실의무 도입과 관련해 "이사회가 지배주주의 이익을 위해서 일반주주의 비례적 이익을 훼손하는 행위를 승인하는 것을 막을 수 있게 되므로 투자자 신뢰가 제고돼 자본비용을 낮추는 방식으로 PBR 개선에 기여할 수 있다"고 평가했다.

다만 "적극적 훼손 행위를 막는 것만으로는 PBR 제고 효과가 충분하지 못하다"면서 집중투표제 도입이 절실하다고 강조했다. 집중투표제 도입을 통해 이사회가 적극적으로 '전체' 주주들을 위해 일하고 ROE를 제고하도록 유도해야만 코스피 5000 달성으로 가는 길이 열릴 것이라는 주장이다.

집중투표제는 주주가 보유 1주당 선출하는 이사 수만큼의 의결권을 행사하고, 모든 이사 후보를 동시에 표결한 후 최다 득표자 순으로 선임하는 방식이다. 1998년 기업 거버넌스 개선을 위해 상법에 도입되었지만, 기업들이 정관으로 배제할 수 있도록 허용하면서 상장기업의 97%가 배제하는 등 실효성이 낮다는 비판이 이어져 왔었다.

앞서 이재명 정부가 예고한 상법개정안에는 이사의 주주 충실 의무 도입과 함께 자산총액 2조원 이상 대규모 상장회사의 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대 등의 내용이 포함됐다. 이 대표는 "현시점에서 주주 충실 의무는 법제화 가능성이 높다고 평가된다"면서도 상법개정안 내에서 해당 조항만 먼저 별도로 통과될 경우를 우려했다.

그는 "이 경우 실질적인 효과가 큰 집중투표제 의무화나 감사위원 분리 선출의 확대 등 나머지 개정안들에 대한 저항이 높아져 입법에 어려움을 겪을 수도 있다"고 입법전략에 대한 신중한 접근을 촉구했다. 이어 "대규모 상장회사뿐 아니라 일반 상장회사에서도 이사회 독립성 문제가 크다"면서 집중투표제 의무화 대상에서 제외된 자산총액 2조 이하 기업들에 대해서는 기존에 대규모 상장회사에서 적용되던 의결권 3% 제한 규정의 적용 확대가 필요하다고 제언했다.

글로벌 기업거버넌스 관점에서도 한국의 집중투표제 활성화는 필수적 조치로 평가됐다. 두 번째 발표자로 나선 스테파니 린 ACGA 한국리서치 헤드는 '밸류업 프로그램' 도입을 통한 자본시장 선진화를 높게 평가하면서도 "이사회의 책임 경영 및 소수 주주 보호 측면에서는 여전히 구조적 문제가 심각하다"고 지적했다.

린 헤드는 "집중투표제는 소수 주주가 지배주주의 과도한 영향력 행사 및 참호 구축 문제에 대응해 균형을 맞출 수 있는 몇 안 되는 수단 중 하나"라며 "집중투표제 제도를 강화하는 것은 투자자 권익 보호 뿐 아니라, 장기적인 거버넌스 개혁을 촉진하고 한국의 기업거버넌스를 글로벌 스탠더드에 부합시키기 위해서도 필수적"이라고 강조했다. 또한 제도 실효성 확보를 위해 ▲영문 주주총회 자료의 제공 ▲안건별 찬반 주식의 수 공개 등 글로벌 스탠더드에 부합하는 주주총회 행정 개선이 병행돼야 한다고도 덧붙였다.

이어진 패널토론에서도 코리아 디스카운트 해소를 위해 집중투표제 활성화가 꼭 필요하다는 목소리가 이어졌다. 젠 시손( 국제기업거버넌스네트워크(ICGN) 대표는 "기업거버넌스를 강화하고 소수 주주가 실질적인 주주권을 행사할 수 있도록 보장하는 것은 기업가치를 높이고 하방 리스크를 방어하는 핵심 수단"이라고 말했다.

최준철 VIP 자산운용 대표 역시 "49%의 지분을 보유해도 주총에서 단 한 명의 이사조차 선임할 수 없는 현재의 구조는 분명 정상이 아니다"라며 "집중투표제는 최대 주주에 의한 제왕적 이사회를 견제와 균형이 살아있는 의사결정기구로 되돌리는 첫 단계에 해당한다"고 평가했다. 국내 주요 의결권자문사 서스틴베스트의 오승재 공동대표는 "급변하는 경영환경에서 역량 있는 이사회 구성 없이는 우리 기업의 경쟁력 확보가 어렵다"고 도입 찬성 입장을 밝혔다.

법무법인 한누리의 구현주 변호사는 집중투표제가 현장에서 실질적으로 작동하기 위한 제도적 보완과제를 제시했다. 그는 "집중투표제가 의무화되더라도, 주주총회에서 적용되기 위해서는 지분율 등 요건을 충족해야 하고 회사 측의 제도 무력화 시도 역시 극복해야 한다"면서 구체적인 절차 규정과 법령 및 가이드라인 등 제도적 기반 조성이 병행돼야 한다고 짚었다.

이남우 거버넌스포럼 회장은 "상법 개정만이 완성이 아니다"라며 상법 개정을 통한 이사의 주주충실의무 도입에 이어 집중투표제 도입, 자사주 소각 등 3가지가 해결돼야 한다고 강조했다. 그는 "3가지가 동시 해결될 경우, 한국 증시가 적정한 가치로 인정받을 수 있을 것"이라고 말했다.

조슬기나 기자 seul@asiae.co.kr