[M&A알쓸신잡]롯데는'풋옵션' 받고…SK는'콜옵션' 어떻게?

12일 롯데그룹이 롯데글로벌로지스 풋옵션 3800억 받아
IPO 철회 10일만에 사모펀드와 원만한 해결 '이례적'
2023년 SK그룹은 11번가 콜옵션 미행사로 충격 줘
국민연금 3800억 투입…10월말 SK 콜옵션 행사여부 '주목'

롯데그룹이 물류 계열사 롯데글로벌로지스에 투자한 사모펀드(PEF)의 주식매수청구권(풋옵션·Put Option)을 받아주면서, SK그룹이 주식매도청구권(콜옵션·Call Option)을 행사하지 않아 매각 절차가 진행 중인 11번가가 다시 주목받고 있다. 11번가에 국민연금 자금이 3800억원이나 투입된 데다, 오는 10월 말 SK의 콜옵션 행사 기간이 2년 만에 다시 도래하기 때문이다.

롯데그룹의 전격적인 풋옵션 계약 이행

지난 12일 롯데지주는 택배와 국제특송 사업을 하는 물류 계열사 롯데글로벌로지스의 2대 주주인 엘엘에이치유한회사의 풋옵션 행사에 따라 지분을 되산다고 공시했다. 앞서 2017년 PEF 에이치프라이빗에쿼티가 특수목적법인(SPC) 엘엘에이치유한회사를 통해 롯데글로벌로지스에 2790억원을 투자해 매입한 지분 21.87%를, 최대 주주인 롯데지주(지분율 46.04%)와 4대 주주인 호텔롯데(10.87%)가 총 3800억원을 투입해 다시 사들이는 것이다. 롯데글로벌로지스가 유가증권시장 상장(IPO) 철회공시를 한 지 불과 10일 만에 이 같은 발표가 나오자 자본시장은 '이례적'이란 반응이 많았다.

통상 대규모 주식매매계약에는 투자자들이 IPO 등 엑시트(Exit) 기회가 불발될 경우를 대비해 주주 간 계약서에 풋옵션 등 다양한 안전장치를 마련한다. 하지만 실제 풋옵션 행사 등을 통해 투자자들이 엑시트한 사례는 거의 보기 힘들다. 교보생명 건에서 보듯 주주 간에 지루한 법적 분쟁이 벌어지는 게 일반적이다. 따라서 롯데글로벌로지스처럼 이른 시일 내에 주주 간 합의를 통해 결정이 이뤄졌다는 게 상당히 신선하다는 반응이 많다.

SK그룹 11번가 처리 방안에 관심 쏠릴 듯

롯데그룹이 이례적으로 분쟁없이 풋옵션을 받자 자본시장에서는 온라인 유통업체 11번가 향방에 관심이 쏠리고 있다. 앞서 2018년 PEF H&Q코리아와 국민연금, MG새마을금고는 컨소시엄을 구성해 SPC 나일홀딩스유한회사를 통해 11번가 지분 18.18%를 5000억원을 주고 사들였다.

당시 최대 주주 SK스퀘어(지분율 80.26%)와 나일홀딩스는 주주 간 계약서에 '5년 내 IPO에 실패하면 SK스퀘어가 콜옵션을 행사해 컨소시엄 지분을 되사가거나 SK가 콜옵션 행사를 포기하면 컨소시엄이 동반매도청구권(드래그 얼롱·Drag Along)을 행사해 매각 절차를 시작하는' 콜 앤드 드래그 옵션(Call and Drag Along Option) 조항을 넣었다. 당연히 재무적 투자자 입장에서는 풋옵션을 넣는 게 안전했지만, 회계상 풋옵션이 SK스퀘어 부채로 인식될 수 있기 때문에 '대주주 부담을 줄이자'는 차원에서 콜 앤드 드래그 옵션이 들어간 것으로 알려졌다.

하지만 11번가 실적이 계속 악화해 IPO에 실패했고, 2023년 10월 말 첫 번째 콜옵션 행사 기한이 도래했다. 시장 예상과 달리 당시 SK스퀘어는 콜옵션을 행사하지 않기로 해 충격을 줬다. 이후 재무적 투자자들이 드래그 어롱 옵션을 행사해 11번가의 매각 절차가 시작됐다. SK스퀘어가 11번가 경영진을 교체하는 등 절치부심하고 있지만 티몬, 위메프 사태 등으로 온라인 유통업 자체에 대한 불신마저 팽배해져 매각은 지지부진한 상태다.

결국 2년마다 다시 돌아오는 SK스퀘어의 콜옵션 행사 기한이 오는 10월 말 도래할 때까지 매각이 성사될 가능성은 희박하다. 이번에 롯데그룹이 주주 간 계약을 깔끔하게 이행하면서 SK그룹 결정에 대한 관심도 높아질 수밖에 없다. IB 업계 관계자는 "홈플러스 사태로 국민연금의 투자 회수에 대한 일반인들의 관심이 높아져 이번에는 SK그룹이 다르게 나올 수 있다"고 분석했다. 컨소시엄 전체 투자금 5000억원 가운데 3800억원이 국민연금 자금으로 알려져 있다. H&Q코리아가 11번가에 투자한 3호 블라인드펀드는 11번가 가치를 제로(0)로 하고도 내부수익률(IRR)이 22%로 매우 높은 편이라 상대적으로 국민연금 입장에서는 회수가 절실한 투자인 것으로 여겨진다.

조시영 기자 ibpro@asiae.co.kr