센트로이드 "경영권 전적으로 우리가 보유"…F&F "우리도 이사회 참여"

센트로이드, F&F 경영 동의권 인정…"법적 문제 없어"
다만 적용 범위 다르게 해석…"일부 사항에서만 인정"
말 아끼는 F&F…계약 유효성 여부 따라 법적 대응 불가피
금융당국, 자본시장법 위법 여부 등 사실관계 파악 나서

세계 3대 골프 브랜드 테일러메이드를 두고 잡음이 커지고 있다. 인수 당시 센트로이드인베스트먼트(이하 센트로이드)와 F&F가 맺은 이면 계약을 두고 자본시장법 위반 여부 논란이 불거지면서다. 센트로이드 측은 경영권 행사에 관한 사항은 전적으로 자사에 있어 법 위반이 아니라고 강조했다. 면 F&F는 자본시장법 위반이라면 그 대상은 센트로이드가 될 것이라는 주장이다.

12일 투자은행(IB) 업계에 따르면 금감원은 테일러메이드를 두고 센트로이드와 F&F가 맺은 이면 계약과 관련해 정확한 사실관계를 파악하고 있다. 유사 사례가 없기 때문에 금융당국 등이 이를 문제 삼을 경우에는 법원의 해석에 따라 다른 결론이 나올 것으로 법조계는 보고 있다.

테일러메이드 골프 앰배서더인 배우 다니엘 헤니(왼쪽에서 네 번째)가 '2025 테일러메이드 Qi35 언락 인비테이셔널' 런칭쇼에 참석해 기념사진을 찍고 있다. 테일러메이드 제공

앞서 센트로이드는 지난 2021년 테일러메이드를 약 2조1000억원의 기업가치에 인수했다. 당시 센트로이드는 펀드를 조성해 F&F로부터 출자를 받고, 별도의 합의서를 작성했다. 이 합의서에는 테일러메이드의 이사 선임 권한은 물론 매각과 기업공개(IPO) 등 중대한 재무적 결정 시 F&F 측에 사전 동의권을 주는 내용이 담겼다.

이를 두고 투자 회사의 지분 증권 매매의 가격·시기·방법을 제3자에게 위탁하지 않도록 규정하는 자본시장법 249조 14를 위반했다는 지적이 나왔다.

센트로이드 측은 "테일러메이드 경영동의권은 위법이 아니다"라며 " 테일러메이드 경영권 행사에 관한 사항은 전적으로 업무집행사원인 센트로이드가 추진하고 행사하되 일부 사항에 대해서만 F&F의 동의권을 인정한 것"이라고 설명했다.

또 "이사회 구성 같은 경우에도 CEO라든가 사외이사에 대한 선임 등도 센트로이드에서 권한을 행사하고 있기 때문에 자본시장법 위반에 해당하는 의결권 침해 등은 전혀 없다"고 반박했다.

센트로이드가 경영 동의권은 인정하면서도 경영권이 자신들에게 있었음을 강조하는 것은 매각 여부를 결정할 수준의 동의권을 F&F에 주지 않았음을 부각해, F&F가 동의권 행사로 제3자 매각을 방해할 가능성을 차단하려는 것으로 풀이된다.

반면 F&F 측은 이같은 논란에 대해 금융당국의 조사를 통해 결정될 사항이며, 조사가 진행되면 이제 적극 협조할 계획이라고 밝혔다. 자본시장법 위반 사실이 확인될 경우, 그 주체는 GP로서 투자를 주도한 센트로이드PE가 제재의 대상이 되는 것으로 알고 있다는 입장이다.

만약 법원이 해당 계약을 법 위반으로 보고 계약 자체를 무효로 판단한다면 센트로이드는 F&F의 동의 없이도 테일러메이드 지분을 처분하는 것이 가능하다. 센트로이드는 최근 테일러메이드 경영권을 매각하기로 결정하고 잠재적 원매자들과 접촉하기 시작했다. 테일러메이드 경영권 확보에 강한 의지를 보이고 있는 F&F에는 악재다.

해당 계약을 유효로 보더라도 단속규정으로 결론 내려질 가능성도 있다. 단속규정은 사법적 효력은 유지하고 위반에 대한 제재 효과만 주는 규정이다. 이 경우 계약은 유효하지만 법률 위반에 대한 처벌이 내려질 수 있어, 센트로이드와 F&F는 책임 소재를 두고 법적 다툼을 벌일 수 있다.

어떠한 경우에도 양측의 다툼은 불가피해 보인다. 경영 동의권이 인정되더라도 적용 범위를 두고도 다툼이 예상된다. 센트로이드가 매각을 강행할 경우 F&F 측이 법원에 '매각 금지 가처분' 신청을 낼 가능성도 있다.

이승진 기자 promotion2@asiae.co.kr