삼일PwC “이사회 독립성·전문성, 이사회 우선 과제로 다뤄야”

기업 이사회의 독립성과 전문성을 보장하기 위해 이를 이사회 주요 과제로 다뤄야 한다는 주장이 나왔다.

삼일PwC 제공

삼일PwC 거버넌스센터는 이 같은 내용을 담은 ‘2024 이사회 트렌드 리포트’를 최근 발간했다고 19일 밝혔다. 이 보고서는 자산 총액이 5000억원 이상인 코스피 상장사 482개(비금융업)가 올해 5월까지 공시한 기업지배구조 보고서를 바탕으로 작성됐다.

특히 이사회 업무에 대한 필수적인 정책과 절차의 정립, 이사회의 독립성과 전문성 제고, 지배구조개선을 위한 구조적 노력 등 이사회의 기능을 강화하기 위한 단계별 과제가 제시됐다. 보고서에 따르면 이사회가 복잡한 경영 환경에서 여러 역할을 수행하려면 단기적으로는 이사회의 주요 업무에 대한 정책과 절차가 잘 마련됐는지 점검해야 한다.

하지만 상당수 기업이 사외이사 선임 정책, 임원보수 정책, 사외이사 겸직 허용 정책 등 중요도가 높은 사항에 대한 정책과 절차를 마련하지 않았다. 기업의 규모에 따라 편차도 큰 것으로 나타났다. 사외이사 겸직 허용 정책의 경우, 자산규모 2조 원 미만 기업 가운데 44%만 정책과 절차를 마련했다.

이사회 독립성을 대표적으로 나타내는 사외이사 비율도 59%로 상법에서 요구하는 수준에 머물렀다. 미국(94%), 영국(85%)과 비교해 많이 낮은 편이다. 그뿐만 아니라, 이사회의 독립성을 보장하기 위해 지배구조 모범규준 등에서 권고하는 여러 제도의 활용도도 낮은 것으로 나타났다. 예를 들어 집중투표제(3%), 집행임원제도(2%), 선임사외이사 제도(8%) 등의 도입 비율이 10% 미만으로 낮았다.

이사 후보 선정의 투명성과 독립성을 높이기 위해 현재 상법은 자산규모 2조원 이상 상장기업에 사외이사후보추천위원회의 설치를 의무화하고 있다. 하지만 대부분은 법규 준수 차원에 머물러 있는 것으로 나타났다. 사외이사와 사내이사 모두를 아우르는 후보 선정을 위한 이사후보추천위원회의 설치 비율은 전체 51%로 나타났다. 자산규모 2조 원 미만 기업의 위원회 설치 비율은 31%로 더 낮았다.

이사회 전문성을 위한 지속적인 교육에 대한 중요성도 커지고 있다. 신규 사외이사에겐 직무 및 지배구조 관련 교육이 권장된다. 사외이사에게 교육을 제공한 회사의 비율은 74%였지만, 기업 규모에 따른 차이(2조원 이상 94%, 2조원 미만 64%)가 크게 나타났다. 특히 감사위원회가 설치되지 않은 2조원 미만 기업은 교육 실시율이 51%로 낮았다. 보고서는 “교육을 실시하지 않은 회사는 사외이사가 이미 충분한 전문성을 보유하고 있거나, 교육 대신 이사회 안건과 주요 현안 자료를 수시로 제공한다고 설명해 인식 개선이 필요하다”고 짚었다.

장온균 삼일PwC 거버넌스센터장은 “현재 상법 개정안에 대한 논의가 뜨거운 가운데, 이사회의 실효성을 제고하려면 제도의 취지와 효익, 실무적 접근 방안 등에 관해 여러 시장 참여자가 다각적으로 논의하고 공감대를 형성해야 한다”며 관련 정책적 지원의 중요성을 강조했다. 리포트의 상세한 내용은 삼일PwC 거버넌스센터 홈페이지에서 확인할 수 있다.

김대현 기자 kdh@asiae.co.kr