[글로벌로펌리포트] “변호사 첫 출근지는 뉴욕 현장”

자본시장·M&A 분야에 주력
LINE - 야후 재팬 공개매수 수행
외환위기 뒤 정부 업무 맡아

클리어리 가틀립 서울사무소는 지난 10년간 자본시장과 인수합병(M&A) 분야에 집중해 자본시장 증권 발행 및 인수합병에서 두각을 나타내고 있다. 특히 외환위기 이후 정부와 국책은행을 대리한 경험을 바탕으로 자본시장 분야에서 강력한 경쟁력을 유지하고 있다.

클리어리 가틀립은 서울사무소를 포함해 뉴욕, 베이징, 런던, 파리 등 전 세계 16개 사무소에 1100명 이상 변호사를 보유한 글로벌 로펌이다. 서울사무소는 2012년 9월 26일에 설립 인가를 받아 현재 9명의 자본시장 전문 미국변호사와 4명의 인수합병 전문 미국변호사 등 총 13명의 미국변호사가 소속돼 있다.

지난달 5일 서울 중구 클리어리 가틀립 서울사무소에서 한진덕 대표가 인터뷰 질문에 답하고 있다. [이미지출처=법률신문]

한진덕 대표는 하버드 로스쿨 졸업 후 1989년 클리어리에 입사해 김·장 법률사무소로 1년 6개월 파견 근무를 통해 한국 업무를 익혔다. 이후 클리어리에 복귀해 KT, 포스코, 삼성전자 등의 해외채권 발행거래를 성공적으로 마무리하며 한국기업 자문 경력을 쌓았다. 1993년 홍콩사무소에 근무하며 한국 기업 업무를 맡아온 그는 현재 서울사무소 대표를 맡고 있다.

다음은 한진덕 대표와 일문일답.

- 지난 10년간의 주요 성과는

클리어리는 1990년대 초반부터 한국 관련 업무를 맡아왔다. 2012년 서울사무소가 개소한 후 자본시장과 인수합병(M&A) 분야에 주력하며 성장해 왔다. 자본시장 분야는 제가, 인수합병 분야는 한상진 미국변호사가 이끌고 있다. 현재 서울사무소에는 13명의 변호사가 근무 중이다.

서울사무소는 전문 인력을 토대로 510건에 달하는 한국 기업 및 정부기관의 해외 유가증권 발행 관련 투자설명서 작성 및 법률 자문을 제공해 왔다. 또한, 외환위기 당시 한국 정부의 외평채 발행을 지원한 경험을 바탕으로 최근 20여 년간 정부 외평채와 국책은행 채권 발행에서 한국 정부를 대리하고 있다. 이와 함께 한국수출입은행과 KDB산업은행의 채권 발행도 꾸준히 담당하고 있다. 올해도 KDB산업은행의 30억 달러 규모의 dual tranche SEC 등록 채권 발행과 한국수출입은행의 20억 달러 규모의 triple tranche SEC 등록 채권 발행을 성공적으로 수행했다.

- M&A 분야에서 성과는

해외 M&A와 관련해 오스템임플란트, 포스코퓨처엠, KT, CJ제일제당, 삼성전자 등 국내 기업의 법적 자문을 제공해 왔다. 외국 기업의 국내 M&A도 주요 성과로 꼽을 수 있다. Blackstone, GIC 등을 클라이언트로 만나 몇 차례 M&A 업무를 담당했다.

국경을 넘나드는 크로스보더 M&A는 일반 M&A보다 리스크가 따른다. 인수 후 통합(post-merger integration, PMI) 작업이 크로스보더 M&A 성공에 큰 영향을 미친다. 인수 후 핵심 인력을 유지하며 구성원의 동기를 부여하는 과정에 많은 과제가 따르는 것이다. 저희의 업무는 거래 종결 단계에서 마무리되지만 클라이언트의 요청에 따라 경영진 인센티브 플랜에 대한 자문을 제공하거나 거래 종결 이후의 약정 준수 여부를 모니터링 하는 등의 자문을 드린 사례가 있다.

- 가장 도전적이었던 프로젝트는

2016년 네이버 일본자회사 LINE이 뉴욕과 도쿄 동시 상장을 시도한 적이 있다. 당시 업무를 서울사무소가 맡았는데 이 과정에서 미국과 일본의 규정이 달라 양국의 규제 차이를 조율하는 데 어려움을 겪기도 했다. 하지만 양국의 전문가와 긴밀한 협의를 통해 성공적으로 마무리할 수 있었고 클리어리 변호사들도 이 경험을 통해 크게 성장할 수 있었다.

클리어리 서울사무소만의 특별한 업무가 있다. 서울사무소는 2015년부터 현재까지 정부의 채권 발행 업무를 꾸준히 맡고 있다. 외환위기 당시 한국 정부의 외평채 발행과 한국 은행권의 대외 채무 구조조정에 법률 자문을 제공한 경험이 있다. 1997년 IMF 위기 때 국가채무 조정 전문가 마크 워커 변호사와 함께 한국 정부의 외채 협상에 참여했었고 그 경험을 바탕으로 한국 정부와 국책 은행의 업무를 맡아오고 있다.

- 클리어리 변호사의 차별점은

클리어리 변호사는 뉴욕 본사에서 시작한다. 본사에서 하드코어 트레이닝을 받으며 자본시장과 인수합병 분야에서 실전 경험을 쌓는다. 저연차라고 교육에만 집중하는 것이 아니다. 프로젝트에 바로 투입돼 다양한 경험을 쌓게 하는 것이 클리어리의 특징이다. 실전 경험이 가장 중요하기 때문이다. 클리어리 변호사는 트레이닝과 프로젝트 과정에서 다양한 파트너를 만나 협업하며 커뮤니케이션 능력을 키우기도 한다.

이진영 법률신문 기자

※이 기사는 법률신문에서 제공받은 콘텐츠로 작성되었습니다.