키스코홀딩스·한국철강, 의결권 ‘위임 철회서’ 꼼수 논란

개미 주주연대, 주총서 외부 감사위원 선출 압박
키스코홀딩스·한국철강, 표결 대비 위임 철회서도 받아
자본시장법에선 위임장만 규정…위임 철회서 법적 효력 논란

키스코홀딩스와 한국철강이 24일 열리는 주주총회에서 외부 감사위원 선임 표결을 앞두고 개인 주주들에게 날짜가 미리 적힌 '위임 철회서'를 발송해 서명을 받은 것으로 확인됐다. 표결 결과가 박빙으로 예상되자 자신들에게 반대하는 개인 주주의 의결권을 무력화하기 위해 위임 철회서에 미리 주총 날짜를 기재해 보낸 것으로 풀이된다.

21일 증권 업계에 따르면 키스코홀딩스와 한국철강은 '한국 M&A'라는 의결권 위임 대리 업체를 고용하고, 개인 주주들로부터 주총 날짜가 기재된 '위임 철회서'를 받는 중이다.

두 회사는 최근 개인 주주들의 '주주제안'으로 주목을 받았다. 이번 주총에서 가장 중요한 안건은 '감사위원회 위원의 선임'이다. 앞서 밸류파트너스자산운용과 심혜섭 변호사는 법원에 자사주 매입·소각과 외부 감사위원 후보(심혜섭 변호사) 추천을 키스코홀딩스의 주총 안건으로 올려달라는 가처분 소송을 진행했다. 법원이 이들의 손을 들어주면서 두 안건이 주총에 상정된다. 한국철강의 경우 주주연대의 주주제안(외부 감사위원 후보 추천)을 회사가 받아들여 주총에서 표 대결이 예정돼 있다.

감사위원 의결 안건은 주총 참석 주주 중 절반 이상이 찬성해야 통과된다. 그동안 주총에 참석하지 않은 주주의 의결권을 대리 행사할 수 있는 '섀도 보팅' 제도가 2018년 전면 폐지되면서, 두 회사처럼 소액 주주와 의견이 엇갈릴 경우 의결권 확보 경쟁이 치열해졌다.

논란은 회사 측에서 개인 주주를 상대로 '위임 철회서'를 동시에 받으면서 불거졌다. 일반적으로 의결권 확보를 위해 '위임장'을 받는다. 자본시장법 제152조 4항(시행령 163조 5호)에 따르면 의결권 위임장 용지에는 위임일자와 위임시간을 기재해야 한다.

만약 위임 날짜를 거짓으로 기재하면 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금(자본시장법 444조)에 처한다. 중복 위임장이 나오면 가장 최근 날짜의 위임장을 인정하는데, 외부 감사위원 선출에 찬성하는 주주연대 측은 애플리케이션으로 의결권을 확보하고 있다. 날짜는 물론 '분' 단위도 기록된다.

위임장 확보 경쟁이 치열해지자 두 회사는 상대측 위임장의 효력을 무력화시키기 위해 주총 날짜가 기재된 '위임 철회서'를 받았다. 주총 자문 경험이 많은 한 변호사는 "위임장 수거 업체가 이런 철회서를 종종 받지만, 실제 현장에서 철회서의 효력이 인정된 적은 없는 것으로 안다"며 "위임장에 기재된 날짜와 시간으로 판단하고, 그래도 판단이 안 될 땐 주주에게 전화한다"라고 말했다.

문제는 날짜가 기재된 위임 철회서를 제재할 법적 근거가 없다는 점이다. 자본시장법 152조 2항에서는 의결권 위임 철회를 받을 수 있다고만 규정하고 있어서다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 회장은 "위계에 의한 업무방해죄로 볼 수 있다"며 "주총 취소 소송과 별건으로 형사 고발 여지가 있다"고 지적했다.

이처럼 회사 측과 개인 주주연대가 치열하게 경쟁하는 배경에는 2000년 12월 국회에서 의결된 '3%룰(상법 개정안)'이 있다. 상법 개정안이 통과되면서 상장사는 감사위원 중 최소 1명을 이사와 별도로 선출해야 한다. 이 과정에서 최대주주의 지분율이 아무리 높아도 의결권이 3%로 제한해 '3%룰'이라고 불린다.

키스코홀딩스와 한국철강 개인 주주 가운데 배당 확대, 자사주 매입·소각 등의 주주친화 정책을 원하는 투자자들이 '주주연대'를 조직해 목소리를 적극 내고 있다. 외부 감사위원 후보 추천도 주주연대가 주도했다.

키스코홀딩스과 한국철강 관계자는 "외부 변호사로부터 자문을 받은 결과 위임 철회서에 주총 날짜(24일)를 미리 기재해 서명받는 것은 법 위반이 아니라는 의견을 들었다"라며 "대리 업체를 선정해 현행법 내에서 의결권 위임도 함께 받고 있다"고 말했다.