CFA協 "1주당 1의결권 원칙 차등의결권 도입 신중"

중기 자금조달·상속세 탓에 차등의결권 도입 필요하다는 의견과
차등의결권 도입하려면 해외처럼 주주소송 보완해야 한다는 지적도

국제공인재무분석사(CFA) 한국협회가 주최한 차등의결권 제도 세미나 토론회 모습. 왼쪽부터 강석구 대한상공회의소 기업정책팀장, 진익 국회예산처 경제분석실장, 이원일 제브라투자자문 CFA, 신진영 연세대학교 교수, 록키 텅(Rocky Tung) CFA협회 아시아본부디렉터.(사진=문채석 기자)

[아시아경제 문채석 기자]국제공인재무분석사(CFA)가 기업 경영권 보호책 중 하나인 차등의결권(Dual Class Shares) 제도에 신중해야 하며 주식 1주당 의결권 1개 행사 원칙을 지켜야 한다는 의견을 냈다.

CFA한국협회는 23일 서울 여의도 금융투자교육원에서 '제3회 ESG심포지움-차등의결권제도'를 열고 이 같은 취지의 공식 의견을 제시했다. 차등의결권은 주식 1주 당 의결권을 2개 이상 부여해 대주주 지배권을 강화하는 제도다. 미국, 영국, 프랑스, 일본 등 선진국에서 도입하고 있다. 상법상 1주당 1의결권 원칙이 명기돼 있다.

토론회엔 박천웅 CFA협회장(이스트스프링자산운용 대표)을 비롯해 록키 텅(Rocky Tung) CFA협회 아시아본부디렉터와 진익 국회예산처 경제분석실장, 강석구 대한상공회의소 기업정책팀장, 이원일 제브라투자자문 CFA, 신진영 연세대학교 교수 등이 참석했다.

박 협회장은 환영사에서 "차등의결권 도전은 시장의 단기 이익 압력에서 벗어나서 기업이 창업자의 비전에 따라 장기성장을 추구할 수 있는 환경을 조성해준다"는 케빈 플랭크(Kevin Plank) 언더아머 최고경영자(CEO)의 말을 인용했다.

'차등의결권 제도의 선과 악 그리고 부작용'을 주제로 발표한 텅 디렉터는 로버트 잭슨 미국 증권거래위원회(SEC) 커미셔너가 과거 차등의결권을 도입한 이후 일몰조항 없이 도입했을 때 투자자 입장에서 부정적인 결과를 초래한 사례가 많았다고 운을 띠웠다.

특정 주식에 더 많은 의결권을 부여하더라도 일정 기간 이후 다시 의결권을 1개로 제한하는 방식이다. CFA 협회 조사에 따르면 일몰 기간은 3~10년으로 정하는 것이 바람직하고 덧붙였다.

텅 디렉터는 "협회는 1주 1의결권 원칙이 좋은 기업 지배구조의 기초가 되고 있어 이를 뒷받침해야 한다고 굳게 믿고 있다"면서 "제도를 도입한 페이스북, 스냅챗 등 차등의결권 구조를 가진 일부 기업의 경험은 그런 회사들이 어떻게 투자자들에게 해를 끼쳤는지를 잘 보여주고 있다"고 말했다.

'ESG투자와 차등의결권 주식가치'를 주제로 발표한 진익 국회예산처 경제분석실장은 상법 344조3항과 369조를 개정해야 차등의결권을 도입할 수 있다고 설명했다. 344조3항에 따르면 회사가 종류주식을 발행하는 때에는 정관에 다른 정함이 없는 경우에도 주식의 종류에 따라 신주의 인수, 주식의 병합·분할·소각 또는 회사의 합병·분할로 인한 주식의 배정에 관하여 특수하게 정할 수 있다.

상법 369조에 따르면 의결권을 1주마다 1개로 하며 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없고, 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있어도 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.

현재 추진 중인 관련법 개정안은 모든 주주들이 동의할 때에만 차등의결권 주식 발행 특례를 도입하자는 내용을 골자로 한다. 벤처기업에 한해서만 의결권을 2~10개로 차등 허용하기로 하고, 해당 주식의 이전이나 상속 시에는 바로 의결권을 1개로 전환하도록 하는 안전장치를 걸어둘 예정이다.

진 실장은 "차등의결권 찬반 논란의 핵심은 경영권 보호와 일반 투자자 권익 중 어느 것에 무게를 두느냐 가치판단을 하는 것"이라며 "가령 기업 지배구조 관련 공시 등 보다 많은 신뢰할 수 있는 데이터가 공유될 필요가 있다"고 했다.

이어진 토론회에서는 강석구 대한상의 팀장은 제도 도입이 필요하다고 봤고 이원일 CFA와 신진영 교수 등은 신중해야 한다는 입장을 나타냈다.

강 팀장은 대기업은 물론 중소기업의 차등의결권 도입 요청 수요가 크다고 전했다. 스타트업의 약 60%가 창업 3년 안에 도산하는데, 제때 자금 수혈을 받지 못했기 때문이고 최대주주 할증세율 포함 최대 65%까지 내야 하는 상속세도 골칫거리라 차등의결권을 도입해야 한다고 설명했다.

이원일 CFA는 "상장사들이 최고의 기업들을 모은 것이라면 국가의 경제성장률보다 이들 기업 자기자본이익률(ROE)이 높아야 하는데 2017년 기준 미국은 각각 3%, 15%인 반면 한국은 3% 미만에 9%에 불과하고 삼성전자와 SK하이닉스를 빼면 6%대에 머물러 있다"며 "대한민국 자본시장의 효율성이 떨어진다는 뜻이고 이는 자본시장에서 투자자의 자금을 대신 맡아 투자하는 경영진들의 투자 수익이 높지 않다는 뜻"이라고 지적했다.

신진영 연세대학교 교수도 한국에서 적대적인 인수합병은 10년 동안 코스닥에서 한 건에 불과했고 2010년부터 지난해 말까지 상장 기업 2000여개사 2만여 건의 주주총회에서 위임장 대결은 157건, 이사회 진입 시도는 74건에 불과했으며 성공 횟수도 각각 131건과 22건에 불과했으며 이사회 경영권 장악 시도가 성공한 것도 11건에 불과했다고 설명했다.

신 교수는 "국민연금이 지분 5% 이상 보유한 277개 기업 대부분 대기업인데, 차등의결권이 도입되지 않았는데도 주주들 입장에서 소송 외엔 의결권을 행사할 여지가 작다"며 "해외에선 차등의결권을 도입하면서도 주주소송이란 보완장치를 뒀지만 국내에선 지분 많은 주주의 사익 편취 가능성을 막을만한 제도적 장치가 적고 행동주의 펀드도 적은 상황"이라고 말했다.

문채석 기자 chaeso@asiae.co.kr