[시론]전문성과 독립성 있는 감사

김현 대한변호사 협회장./윤동주 기자 doso7@

주식회사를 정의하는 방법에는 여러 가지가 있겠지만 수많은 정의 가운데 "주주들의 이익을 추구하기 위한 조직"이라는 점에는 이견이 없다. 그러나 지배주주에 의해 선임된 이사들이 항상 모든 주주의 이익을 대변하지는 않는다. 일반 주주들이 감사 또는 감사위원인 사외이사 선임 등을 통해 지배주주에 의해 선임된 이사들의 경영판단과 의사결정을 견제할 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있다. 그러나 기업지배구조의 현실을 직시해 보면, 지금까지 국내 상장사들은 관련 법령상 형식적 요건을 갖추기는 했더라도 지배주주들의 입맛에 맞는 인물들을 감사나 사외이사로 선임해 왔다. 이로 인해 기업지배구조상 견제와 균형을 위한 감사 또는 사외이사가 오히려 지배주주에 의해 선임된 경영진의 방패막이로 활용되고 있다는 지적이 끊이지 않고 있다.

보도에 따르면 2016년에 시중 4대 은행의 사외이사들이 주요 경영사항을 결정하는 이사회 표결에서 99.9% 비율로 찬성표를 던져 왔고, 또 삼정회계법인의 조사에 따르면 2016년 국내 상장사의 감사위원회가 다룬 의결안건 1686건 중 수정 가결되거나 부결된 건수는 8건에 불과해 감사 또는 감사위원회가 여전히 제 역할을 하지 못하고 있는 것으로 확인됐다. 이러한 현상은 이사의 직무 집행을 감시해야 할 감사 또는 감사위원회의 전문적 역량과 독립성이 확보되지 못했기 때문이다.

물론 현재 기업지배구조의 견제와 균형을 위한 규정이 없는 것은 아니다. 현행법상 자산총액 2조원 이상인 상장기업의 경우, 3인 이상으로 구성된 감사위원회를 의무적으로 설치해야 하고, 감사의 독립성을 담보하기 위해 감사위원회의 대표는 사외이사가 맡아야 하며, 감사위원 중 1명은 공인회계사 등 회계 또는 재무 전문가를 선임하도록 규정하고 있다.

그러나 최근 기업간 무한경쟁의 산물로 발생하는 각종 소송으로 기업의 존폐가 결정되는 상황이 발생하고 있음에도 불구하고, 현행법상 감사의 적격요건에 법률적 전문성과 관련된 내용이 포함돼 있지 않다. 그 결과 일반 주주들은 경영진의 섣부른 의사결정에 따른 법률 리스크에 그대로 노출돼 있다.

현행 감사제도의 사각지대를 보완하여 기업지배구조의 합리적 구성 및 운영을 통해 일반 주주의 권리를 보호하고 감사제도의 잘못된 운영으로 인한 문제를 근본적으로 해결하기 위해서는 아래와 같은 두 가지 해결책이 동시에 진행돼야 한다. 첫째, 지배주주 및 경영진의 거수기로 전락하지 않을 감사 또는 감사위원인 사외이사를 합리적으로 선임할 수 있는 법적 절차와 요건을 강화해야 하며, 둘째, 실질적으로 기업지배구조의 견제와 균형을 도모할 수 있는 법률전문가가 회계전문가와 더불어 감사 또는 감사위원인 사외이사로 선임되도록 해야 한다.

현재 대한변호사협회는 기업의 소액주주의 권리보호를 위해 전문가들과 협의해 상법 일부개정안을 마련 중이다. 개정안을 통해 중소규모의 상장회사도 2인 이상의 감사를 두고, 기존 대규모 상장회사에서 의무적으로 설치하는 감사위원회의 경우 경력 5년 이상의 변호사와 회계사를 각각 1명씩 두도록 해 형식적인 감사선임에 따른 감사제도의 형해화를 막을 수 있는 최소한의 안전장치를 고려하고 있다.