[다시 논란에 선 경제민주화]김종인표 상법개정안 뭐가 문제길래

한 기업 주주총회에서 한 소액주주가 발언을 신청하고 있다.<기사의 특정내용과 무관함>

[아시아경제 이경호 기자]김종인 더불어민주당 전 대표가 여야의원 120여명의 서명을 받아 대표발의한 상법개정안은 최근 경제민주화 논란의 정점에 서 있는 법안이다. 개정안은 기업 총수 견제기능 강화, 소액주주의 경영 감시 활성화, 사외이사제 개편 등을 골자로 하고 있다. 이에 대해 보수성향의 단체와 학계에서는 해운산업붕괴 등 한국의 경제가 악화되고 있는 상황에서 경제민주화라는 이름으로 기업 뿐 아니라 한국의 경제 성장을 옥죄고 있는 것이라며 반발하고 있다.

자유경제원이 20일 마련한 경제민주화 관련 토론회에서도 김종인표 상법개정안이 비중있게 다루어졌다. 조동근 명지대 교수와 최준선 성균관대 교수의 발표자료를 중심으로 이들이 왜 상법개정안에 반발하는지를 들여다봤다.

-집중투표제 도입: 주주 평등주의에 반(反)하는 집중투표제

집중투표제(cumulative voting)는 주주총회 이사 선임 시 1주당 1표를 주는 것이 아니라 선임되는 이사 수만큼 의결권을 주는 제도다. 예컨대 A, B, C 3명의 임원을 뽑는 주주총회에서 한 주주가 100주를 갖고 있을 경우 3명에게 각각 100주의 찬반(贊反)권을 행사한다.

집중투표제가 도입되면 A임원에게 찬성 또는 반대 300표를 던지고 B, C임원 선임에 대해서는 의결권을 포기할 수 있다. 이 제도가 도입되면 "소액주주들이 자신을 대표하는 사람을 이사로 선임하거나, 대주주가 내세운 후보 중 문제가 있는 사람이 이사로 선임되는 것을 저지"할 수 있게 된다.

집중투표제 도입 취지는 '소액주주(소수주주)의 권리강화'이다. 그러나 반대론자들은 소액주주가 아닌 주주를 차등하는 것이 되며 특정 주주의 의결권을 우대하는 것은 '주주평등 원칙'에 어긋난다고 주장한다.만약 집중투표제를 도입한다면 그 회사를 설립할 당시부터 주식을 소유한 지배주주의 의결권은 가중적으로 인정돼야 한다. 즉 차등의결권도 인정해야 한다고 말한다.

-사주조합에 사외이사 추천권 보장은 귀족노조에 힘실어주는 것

상법개정안에는 사외이사 추천위원회 위원으로 사주조합이 추천하는 인사 한 명을 의무적으로 포함시키는 조항이 포함돼 있다. 노사 간의 역학관계에서 노동자의 힘이 자본가(경영진)에 비해 약하다면 이러한 시도는 공감을 받을 수 있다.

하지만 반대론자들은 "노동조합관련법은 귀족노조에게 힘을 실어주는 쪽으로 이미 경도돼 있다. 기울어진 것을 더욱 기울게 하는 처사가 아닐 수 없다"고 말한다. 경영계는 그동안 노조가 파업벌이는 것을 막지도 못하고 그렇다고 파업기간 중 대체근로를 허용해주지도 않는다면서 노조를 비대해진 권력기관이라고 비판해왔다.

반대론자들은 "사외이사추천위에 사주조합 추천을 의무화하면 정관으로부터 위임받아야할 사외이사추천위 구성이 법률에 의해 규정되는 것이므로, 기업경영의 자율성이 저해된다"면서 "이는 사적자치를 부정하는 것"이라고 말했다.

23일 총파업을 예고한 금융노조가 총파업을 결의하고 있는 모습.

-소송대란 부를 다중대표소송제

'이중주주대표소송'은 자회사 임원 등의 부정행위로 손해를 입었을 때 모회사의 주주가 모회사 주주 자격으로 자회사를 대신해 대표소송을 내는 것을 말한다. 이중주주대표소송제가 인정되면 주식을 직접 소유하지 않고도 위법행위로 회사에 손해를 입힌 계열사 경영진에 대해 모회사 주주들이 적극적으로 제재를 가할 수 있게 됐다.

'다중대표소송제'는 이중대표소송제를 더욱 넓힌 것이다. 모회사 주주가 불법 행위를 한 '자회사 혹은 손자회사' 임원들을 상대로 손해배상소송을 낼 수 있게 한 제도이다. 일본은 다중대표소송제를 입법화해 의무화했다. 하지만 경영권 침해와 자회사 주주의 권리침해 등을 이유로 다중대표소송 대상은 '100% 자회사'로 한정하고 있다.

캐나다 호주 뉴질랜드 등 영미계 국가 일부에서 다중대표소송이 인정 되지만 법원의 결정이 있어야만 하기 때문에 실제 제기되는 경우는 극히 드물다. 독일 프랑스 중국 등은 제도적으로 다중대표소송제를 도입하지 않고 있다. 판례에서도 이를 인정하지 않는다.

반대론자들은 "우리나라는 대표소송제를 통해 이미 경영진을 견제하고 소액주주를 보호하는 장치를 갖추고 있다"면서 "다중대표소송제는 재벌 총수의 2세, 3세가 경영하는 자회사, 손자회사를 감독하겠다는 것"이라고 말한다.

다중대표소송제는 국내 기업들의 자회사, 손자회사의 빗장을 풀어주는 격이기 때문에, 외국계 기업이 이익을 보고 국내 기업들이 손해를 볼 가능성이 농후하다는 것이다. 반대론자들은 "선진국은 다중대표소송제를 도입하지 않고 있으며 유일하게 도입한 일본도 100% 자회사만을 대상으로 제한하고 있다. 다중대표소송제는 '교각살우'의 우를 범하는 것"이라고 주장한다.

-감사위원 분리 선출강제는 대주주 경영권에 족쇄

감사위원 분리 선출을 강제하자는 것은 감사위원(이사)에 대한 대주주의 이사 선임권을 제한하겠다는 것이다. 반대론자들은 "투명경영을 빌미로 대주주의 지분에 관계없이 일정 비율 이하로 감사선임 의결권을 제한하면 대주주의 경영권에 족쇄를 채우는 것이다. 상장 자체가 경영의 투명성을 높이는 것"이라고 주장한다. 또한 지주회사의 경우 출자구조가 하방으로만 내려가기 때문에 최대주주 이외의 우호적 지분 확보가 사실상 불가능한 형편이어서 외국계 펀드의 이사회 장악에 대해 적극적으로 대응하기 어려울 것이라고 우려한다.

특히 자회사에 대한 지분율이 높은 지주회사의 경우, 감사위원 분리선임으로 가장 큰 타격을 입는다고 주장한다. 지주회사의 경우 상장회사의 경우는 20%, 비상장회사의 경우는 40%의 지분을 모회사가 확보해야 하는데 이 중 3%씩만 의결권이 있고 나머지는 의결권이 없어진다. 과거 순환출자가 인정되던 때에는 버리는 의결권 수가 미미했지만 지주회사의 경우에는 자회사의 감사위원 선임에 있어 버리는 의결권이 17%, 37%나 된다.

반대론자들은 "정부의 기조는 순환출자를 버리고 지주회사체제로 가라는 것이다. 정부의 권고대로 지주회사체제로 가면 자회사의 통제에 문재가 생길 수 있다"면서"정부는 감사 분리선임 문제부터 명확하게 해결하고 나서야 비로소 지주회사체제로의 전환을 권고해야 한다"고 주장한다.

이경호 기자 gungho@asiae.co.kr