[2016 슈퍼주총] 황금 낙하산 도입 등 일사천리 통과

[아시아경제 박선미 기자, 김원규 기자]"의안에 이의가 없으면 박수를 쳐주시기 바랍니다. 이로써 통과된 것으로 선포합니다."

주주총회가 몰려 '슈퍼 주총데이'라고 불리는 25일, 기업들은 황금낙하산 조항을 추가하거나 전환사채(CB)ㆍ신주인수권부사채(BW) 발행 한도액을 대폭 확대하는 등 기업에 유리한 쪽으로 정관을 변경하는 안건을 속전속결 통과시켰다.

이날 서울옥션, 풀무원, 우리산업, 우리산업홀딩스 주총장에서는 적대적 기업 인수합병(M&A) 방어수단을 정관에 추가하는 안건이 주요 쟁점이었다.

서울옥션은 이사와 감사 해임 요건을 강화하고 대표이사와 이사가 비자발적 사임, 또는 퇴임시 각각 100억원, 20억원 이상을 지급하는 황금낙하산 도입 안건을 주총에서 통과시켰다. 이날 평창동 서울옥션센터 전시장에서 열린 주총에는 주주 6명만 참여했다. '이의가 없으면 의안을 통과하겠습니다'가 반복되며 속전속결로 모든 안건이 통과됐다.

풀무원 역시 지주회사와 종속회사의 주요 보직자로 대상을 한정해 사내이사 자격요건을 제한, 외부인사 선임을 원천적으로 금지시켰다. 우리산업도 사내이사 자격요건을 제한해 외부인사 선임을 원천적으로 차단했고 적대적 M&A 상황시 주주총회 결의 요건을 강화하는 내용을 정관에 넣는데 성공했다.

반도체 장비 제조업체인 코스닥 상장사 테크윙은 오는 28일 열리는 주총에서 적대적 M&A 등으로 인해 대표이사와 이사가 해임될 경우 통상적인 퇴직금 이외의 퇴직보상액으로 대표이사에게 50억원 이상, 이사에게 30억원 이상을 지급한다는 내용의 규정을 정관에 포함시킬 예정이다. 이 역시 일종의 경영진 보호장치다.

이와 관련해 정성엽 대신경제연구소 지배구조연구실 연구위원은 "자본시장 선진화 관점에서 M&A 공격과 방어 수단은 균형을 이뤄야 한다"면서 "무조건적인 M&A 방어 장치 도입으로 인해 회사에는 도움이 될 수 있는 합병이 특정 주주의 이익을 위해 무산되고 이로 인해 다수 주주의 이익이 침해받을 수 있다"고 지적했다.

주식 희석화 가능성이 증대되는 위험이 있는 CB와 BW 발행한도 확대 안건도 줄줄이 통과됐다. 서울옥션은 이날 경영활동의 효율성과 편의성 도모하기 위한다는 이유로 주주 이외의 자에게 발행하는 CB와 BW 한도액도 기존 200억원 미만에서 1500억원 미만으로 대폭 확대했다. 사조산업 역시 불특정 다수인에 대한 CB와 BW 발행한도를 각각 200억원에서 1000억원으로 확대하는 안건으로 주식 희석 우려를 가중시켰다.

CB와 BW의 경우 보통주로 전환이 가능하므로 발행 후 전환에 따른 주식희석화 가능성이 증대되는 위험이 있다. 전문가들이 주주 이외의 자에게 주식연계채권 등 주주가치 훼손 우려가 있는 사채의 발행 대상과 한도를 합리적인 사유 없이 확대하는 안건 상정을 지양해야 한다고 주장하는 이유다.

주총과 함께 지나치게 적은 감사의 보수한도가 주목을 받은 기업들도 있다. 신송홀딩스와 한미글로벌은 상근 감사 보수한도를 직원 평균치 대비 낮은 수준인 각각 2500만원, 5000만원으로 제시해 놓은 상황. 경영진을 감시하고 견제하는 임무를 지닌 감사의 보수가 일반 직원보다 낮을 경우 감사가 충실한 감시와 견제 역할을 하기 어렵다는 지적이 나올 수 있다.

오덕교 기업지배구조원 연구위원은 "국내 기업들의 주총장에서는 별도의 표결 절차 없이 박수로 안건을 가결하는 경우가 많아 일반 주주들이 제 목소리를 내기 어려운 구조"라며 "투표용지를 사용하거나 전자 클릭 기기를 통해 주주들의 의견을 모두 반영하는 호주, 싱가포르, 홍콩 등 아시아 다른 국가들과 주총 분위기가 완전히 다르다"고 말했다.

박선미 기자 psm82@asiae.co.kr
김원규 기자 wkk0919@asiae.co.kr