엘리엇 "삼성물산 이사회 의무 다하지 않았다"

[아시아경제 김은별 기자] 제일모직-삼성물산 합병을 반대하고 있는 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 26일 "삼성물산 이사회의 주주가치에 대한 주장을 신뢰할 수 없다"며 합병과 관련한 모든 서류를 공개할 것을 요구했다. 또 삼성물산 이사회가 책임있는 결정을 하지 않아 이사로서 의무를 다하지 않았다고 주장하고 나섰다.

이날 엘리엇은 웹사이트를 통해 삼성물산 이사회에 이번 합병과 관련한 모든 문서를 공개할 것을 요청하며 삼성물산과 제일모직 합병안에 대한 추가 입장을 밝혔다.

엘리엇 측은 제일모직의 기업가치를 평가했던 딜로이트 회계법인과 김앤장 법무법인의 독립성에 대해 의문을 제기, 제일모직에 대한 기업실사가 다시 필요하다고 주장했다.

제일모직의 평가에 대해 엘리엇은 "딜로이트는 1999년부터 2014년 말까지 제일모직의 회계감사를 맡았었다는 점에 주목, 자문의 독립성에 문제를 제기한다"며 "김앤장 법률사무소는 이번 합병 발표 약 6개월 전에 이뤄진 제일모직의 공개 상장에 대한 법률 자문으로 활동했다"고 지적했다.

이사회에 대한 공격도 이어졌다. 엘리엇은 "이사회가 삼성물산의 사업 및 자산의 실질적 기본 가치를 무시했고 제일모직 및 추정 합병 사업체의 수익 및 수익성 성장에 대해 매우 투기적이고 지지하기 힘든 장기적인 예측을 선택했다"고 말했다.

이어 "이사회의 분석은 독립적인 분석이나 자문을 근거로 하지 않고 서둘러 결정한 일의 모든 특징을 담고 있다"고 지적했다.

제일모직과 삼성물산의 합병에 대해 엘리엇은 "삼성물산 주주 가치를 현저하게 손상시킨다는 점은 명확하다"며 "7조8000억원의 장부가치가 어떤 보상도 없이 제일모직 주주에게 넘어가는 것"이라고 강조했다.

또 "잠재적인 지배권의 승계작업을 위해 삼성그룹의 구조개편이 필요하다는 점은 이해하고 지지함에도, 이러한 구조개편은 적절한 기업 지배구조 개선책이 없는 상황 또는 삼성물산 주주들의 명백한 희생에 기초해 진행돼서는 안 된다"고 거듭 주장했다.

아울러 엘리엇은 "삼성물산 이사회는 합병비율 산정을 규정하는 시행령 요건만을 내세우며 그 뒤에 숨고자 한다"며 "이는 완전히 핵심을 놓치는 것으로 법정요건의 불가변성으로 인해 적용 가능한 합병비율이 삼성물산 주주들에게 이익이 되지 않는 경우 이사들은 어떠한 합병계약도 승인하지 말아야 한다"고 밝혔다.

또 삼성물산 이사들은 대한민국 상법 제 382조의 3(이사의 충실의무), 민법 제 861조(수임인의 선관의무), 삼성물산 정관 제 23조의 2(이사의 선관주의 의무) 등도 모두 준수해야 한다고 강조했다.

김은별 기자 silverstar@asiae.co.kr