한경硏 "상법개정, 경영자 통제와 경영판단 존중 조화 필요"

'바람직한 기업지배구조 관련 상법개정 방안' 정책세미나서 최병일 원장 발언

[아시아경제 임선태 기자]한국경제연구원이 '경영자 통제' 취지가 강한 상법개정안이 '경영판단의 존중'과 조화를 이룰 수 있는 방향으로 설계돼야 한다는 주장을 제기했다.

8일 대한상공회의소 중회의실에서 열린 '바람직한 기업지배구조 관련 상법개정 방안' 정책세미나에서 최병일 한경연 원장은 "이사회 감독기능과 소수주주 권한을 강화해 경영자를 통제하려는 개정취지가 자칫 기업지배구조의 획일화를 초래, 경영활동의 전략적 공간을 지나치게 좁힐 수 있다"며 "경영자 통제와 경영판단의 존중이 조화될 수 있는 상법개정 방안이 모색돼야 할 것"이라고 발언했다.

최준선 성균관대 법학전문대학원 교수의 사회로 진행된 이 날 세미나는 현행 상법상 기업의 선택에 맡겨져 있는 집행임원제도, 집중투표제도, 전자투표제도를 의무화 하고 다중대표소송제도를 도입하려는 기업지배구조 관련 상법개정의 바람직한 방안을 모색하는 취지에서 마련됐다. 권종호 건국대 법학전문대학원 교수, 김지환 경남대 법학과 교수, 박수영 전북대 법학전문대학원 교수, 김병태 영산대 법과대학 교수가 발제자로 나섰다.

첫 발제자로 나선 권종호 건국대 교수는 '집행임원제도 의무화' 관련 발제를 통해 "집행임원제도는 이사회의 업무감독기능과 업무집행기능을 분리해 업무감독기능은 이사회가, 업무집행기능은 집행임원이 담당함으로써 업무집행의 효율을 극대화하려는 측면에서 접근해야 한다"고 말했다. 업무집행의 효율성 제고라는 측면에서 접근할 경우, 집행임원의 도입 여부는 회사의 선택에 맡겨야 하고 법률로써 강제해서도 안된다는 것이다.

'다중대표소송제도 도입'의 문제점으로는 '지주회사 조직 선택의 왜곡화'가 꼽혔다. 김지환 경남대 교수는 "지배회사의 주주들이 종속회사 이사에 대한 책임추궁을 가능케 하는 다중대표소송제도의 도입은 지주회사 경영에 큰 영향을 미치고 지주회사 조직 선택의 왜곡화를 초래할 수 있어 도입에 신중해야 한다"고 주장했다.

'집중투표제도 의무화'도 기업 자율에 맡겨야 한다는 주장이 펼쳐졌다. 박수영 전북대 교수는 "2인 이상의 이사 선임 시 1주마다 선임할 이사의 수만큼 의결권을 갖도록 하고 소수주주 이익을 대표할 자에게 이러한 의결권을 집중시켜 이사로 선임될 수 있도록 하는 집중투표제도의 채택은 기업의 자율에 맡겨야 한다"고 전했다.

이어 박 교수는 "집중투표제도를 의무화 할 경우, 안정적인 기업들을 대상으로 헤지펀드 등이 지분을 확보하고 자신들을 대신할 이사를 선임해 직간접적으로 경영권에 간섭하며 회사의 이익이 아닌 펀드의 수익률 상승을 위해 전략적이고 당파적인 행동을 할 가능성이 높다"고 지적했다.

김병태 영산대 교수는 '전자투표제도 의무화'의 문제점으로 '변질된 의결권 행사 발생'을 꼽았다. 김 교수는 "주주가 전자적 방법에 의해 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 전자투표제도를 의무화 하는 것은 바람직하지 않다"며 "이는 해킹 등 온라인상의 불안정한 요소와 총회꾼 개입에 의한 변질된 의결권 행사가 발생할 수 있고, 현장 주주총회 비용과 함께 전자 투표관련 비용의 추가 부담으로 인해 기업의 부담을 가중시켜 효율적 경영의 저해요인으로 작용할 수 있기 때문"이라고 설명했다.