[기로의 상장사] 키위플러스, 이더블유케이로 ‘우회상장’ 포석 마련하나

[아시아경제 장효원 기자] 지열발전 플랜트 기업 이더블유케이가 카카오가 보유했던 키즈폰 개발 기업 키위플러스를 인수한다. 인수자금은 전환사채(CB)로 조달할 예정인데 향후 주식으로 전환 시 최대주주가 변경될 수 있는 액수다. 특히 CB에 이더블유케이가 대상을 정할 수 있는 콜옵션이 붙어있어 키위플러스의 우회상장 가능성이 제기된다.

◆CB에 붙은 70% 콜옵션… 우회상장 준비?

1일 금융감독원 전자공시에 따르면 이더블유케이는 지난달 19일 500억원 규모 제3회차 CB 납입일을 오는 20일로 미뤘다. 자금조달의 목적은 운영자금 100억원, 타법인 증권 취득자금 400억원이다. 여기서 조달한 자금으로 ‘키위플러스’ 인수 잔금 215억원을 치를 것으로 예상된다.

앞서 지난 2월5일 이더블유케이는 카카오와 서상원 키위플러스 대표로부터 키위플러스 지분 64.14%를 380억원에 인수했다. 지난달 23일까지 165억원을 지급했고, 오는 23일 잔금 215억원을 납입하면 거래가 종료된다.

서 대표는 이더블유케이가 키위플러스를 인수하기로 결정한 후 지난달 13일 열린 정기 주주총회에서 이더블유케이의 공동 대표이사로 선임됐다. 이동현 키위플러스 부사장도 이사로 선임됐다.

다만 함께 선임안에 이름을 올린 진성욱 키위플러스 R&D 센터장, 변철훈 키위플러스 본부장의 이사 선임안은 부결됐다. 기존 경영진과 최대주주가 키위플러스 쪽에 경영권을 완전히 넘기진 않은 것이다. 현재 기존 사내이사는 3명이고 키위플러스 쪽 이사는 2명이다.

일단 제3회차 CB가 납입되고 키위플러스 인수 잔금을 모두 치르면 키위플러스 쪽 이사가 추가로 신규 선임될 것으로 예상된다.

키위플러스가 이더블유케이의 경영권을 장악하면 우회상장의 길이 열린다. 제3회차 CB에 콜옵션이 붙어있기 때문이다. 이번 CB에는 발행회사(이더블유케이) 또는 발행회사가 지정하는 자가 발행일로부터 6개월부터 12개월이 되는 날까지 CB 전체의 70%까지 매수할 수 있는 권리가 붙어있다. CB의 70%는 주식으로 전환 시 최대주주가 변경될 수 있는 규모다.

이더블유케이 경영권을 쥔 서 대표 등 키위플러스 측이 옵션을 행사해 이 CB를 인수한 후 주식으로 전환하면(리픽싱이 없을 경우) 약 620만주(30.28%)를 보유하게 된다. 현재 최대주주인 스포츠웍스는 20.57%로 지분이 낮아져 최대주주가 바뀐다.

이 경우 키위플러스는 한국거래소가 정한 우회상장 요건을 교묘히 피해가면서 우회상장을 할 수 있다. 거래소는 합병으로 최대주주가 비상장사 최대주주로 변하거나, 합병 또는 인수 공시 1년 내 상장사 최대주주가 합병하는 비상장사 최대주주로 변경됐을 시 우회상장 여부를 심사하기 때문이다.

◆‘고평가’ 키위플러스… 직상장 기준은 미달

키위플러스는 서상원 대표가 창업한 어린이용 스마트워치 제조업체로 2018년 카카오가 서 대표에게 인수했다. 주요 제품은 ‘카카오 키즈폰’, ‘카카오리틀프렌즈폰’ 등이다.

카카오에게 인수되고 카카오의 캐릭터 등 지식재산권(IP)를 활용한 제품을 내놨지만 손실 규모는 더욱 커졌다. 2016년 16억원, 2017년 15억원의 영업손실을 기록했고 카카오에게 인수된 후에도 2018년 45억원, 지난해 30억원의 적자를 이어왔다.

결국 카카오는 2년 만에 키위플러스를 매각했다. 이더블유케이에 매각한 가격은 1만4915원이다. 2018년 카카오가 인수한 주당 6624원 대비 125% 높은 가격이다. 외부평가보고서에 따르면 이더블유케이는 키위플러스가 올해 흑자전환 후 매년 두 배 이상 성장할 것으로 추정해 가치를 평가했다.

하지만 지난해까지 키위플러스의 실적과 재무상태는 코스닥시장 상장 기준에 부합하지 않는다. 일반적인 코스닥 상장 기준은 자기자본 30억원 이상, 최근 사업연도 당기순이익 20억원 이상 등이다.

우회상장 심사도 일반 상장심사에 준하는 기준으로 엄격하게 이뤄진다. 상장 자격이 없는 비상장사가 우회상장으로 상장 효과를 누리는 행위를 막기 위해서다.

한 금융투자업계 관계자는 “우회상장 자체가 나쁘다고 볼 수는 없다”면서도 “다만 상장 자격이 없는 회사가 상장사 지위를 이용해 자금을 수혈하는 등 주주에게 피해를 입히는 경우엔 문제가 될 수 있다”고 말했다.

한편 이더블유케이는 지난해 5억6000만원의 영업이익으로 전년 동기 대비 72.9% 줄어든 실적을 기록했다. 당기순손실도 12억원으로 적자전환했다.