[Invest&Law]'풋옵션 공방' 신한캐피탈, 어반베이스 대표에 2심도 승소

1·2심 신한캐피탈 승소 판결…"12억여원 받아야"
"상호간 이익·위험 균형…계약조항 합리성 인정"

신한캐피탈이 건축 플랫폼 스타트업 어반베이스 창업자와 벌인 '풋옵션(주식매수청구권)' 분쟁에서 2심도 이겼다. '회사가 회생 절차를 밟으면 이해관계인인 대표가 원금과 이자를 물어줘야 한다'는 계약 조항이 쟁점이 된 사건으로, 1·2심 모두 "개인 과실 여부를 떠나 회생 개시 자체에 따른 책임을 대표가 부담해야 한다"고 판결했다.

31일 법조계에 따르면 서울고법 민사16부(재판장 김인겸)는 지난 18일 신한캐피탈이 하진우 전 어반베이스 대표를 상대로 낸 약정금 청구소송 2심에서 "피고(하 전 대표)의 항소를 기각한다"고 판결했다. 소송 비용도 하 전 대표 측이 부담하도록 했다.

'기업 회생 절차 시 투자금·이자 상환' 조항 적절성 쟁점

앞서 신한캐피탈은 2017년 11월 어반베이스의 상환전환우선주(RCPS) 1586주(약 4억9980만원)를 인수하는 투자계약을 체결했다. RCPS는 투자금 상환권(채권 성격)과 보통주 전환권(주식 성격)이 붙은 우선주를 말하며, 투자자는 향후 일정 조건에 따라 이를 보통주로 바꾸거나 원금으로 회수할 수 있다.

당시 계약서엔 '어반베이스의 해산, 청산, 파산, 회생 또는 워크아웃 등 절차가 개시되는 경우 투자자가 이해관계인(대표이사)에게 주식매수를 청구할 수 있다'는 조항이 담겼다. 또한 풋옵션 행사 시 연복리를 15%로 책정한 이자까지 추가로 지급하도록 정했다.

그런데 어반베이스는 2023년 말 서울회생법원에 회생 절차를 신청해 회생 개시 결정을 받게 됐다. 이후 신한캐피탈은 계약 내용을 근거로 하 전 대표에게 풋옵션을 행사했다가 거부당하자, "매매대금에 이자를 더해 총 12억여원을 지급하라"며 이번 소송을 제기했다.

재판 과정에서 하 전 대표 측은 계약 조항 자체의 부당함을 호소했다. 그러면서 "건전한 사업 실패에 대한 책임 조항을 넣으면서까지 투자계약을 체결할 이유가 없었다"며 "개인 귀책 사유가 없는데도 단지 회생 절차가 개시됐다는 이유로 풋옵션 행사권을 인정해선 안 된다"고 항변했다. "신한캐피탈은 사실상 투자원금에 이자까지 막대한 투자수익을 보장받게 된다"며 "벤처투자 계약의 본질에 반한다"는 주장도 펼쳤다.

法 "피고에 불리한 측면 있지만…위험 해소 내용 마땅히 계약서에 담았어야"

1심은 신한캐피탈의 손을 들어줬다. 창업자가 별도의 연대보증 문구가 없어도 '이해관계인 자격'으로 서명했다면, 계약 내용대로 투자금 전액을 상환해야 한다는 취지다. 1심 재판부는 "회생 절차 개시만으로 주식매수 청구권을 부여할 경우 피고에게 불리한 측면이 있기는 하다"면서도 "그런데 만약 피고가 이러한 위험을 해소할 의도였다면, 관련 내용을 계약서에 포함했어야 마땅하다"고 강조했다.

'불공정 계약' 주장도 받아들이지 않았다. 재판부는 "'고위험 고수익'은 벤처투자의 통상적인 특성에 불과하다"며 "이를 근거로 구체적인 합의를 무효로 할 수 없다"고 밝혔다. 특히 "피고는 투자유치를 통해 사업 성공 시 막대한 이익을 누릴 기회를 얻고, 반대급부로 투자사도 특정 상황에서 회수를 보장받도록 약정한 것"이라며 "당사자간 상호 이익과 위험의 균형을 고려한 것으로, 합리성이 인정된다"고 짚었다.

하 전 대표는 1심 판결에 불복하고 항소했지만, 2심도 "계약에 따른 주식매매대금 청구는 당사자들 간 계약에 기반한 투자금 회수의 성격을 가질 뿐"이라며 기존 판단이 옳다고 봤다.

김대현 기자 kdh@asiae.co.kr