"자사주 소각하라" 행동주의 펀드의 공습

팰리서캐피털 "LG화학, 디스카운트 심각"
자사주 매입, 이사회 구성 개선 등 요구
가비아, JB지주, 스틱인베 등에도 행동주의 펀드 움직임
상법 개정 및 정부 정책 등에 활동 거세질 전망

글로벌 행동주의 펀드가 국내 기업을 향해 주가 부양 압박에 나서고 있다. '코스피 5000시대'를 공약으로 내건 이재명 정부가 주주가치 제고에 적극적으로 나서자 행동주의 펀드들에 우호적인 환경이 조성됐다는 판단이 작용한 것으로 보인다.

삼성물산, SK스퀘어에 이어 LG화학 압박 나선 팰리서캐피털

24일 투자은행(IB) 업계에 따르면 영국계 행동주의펀드 팰리서캐피털은 LG화학을 상대로 '공개 행동'에 나섰다. 팰리서는 지난 21일(현지시간) 미국 뉴욕에서 열린 투자 콘퍼런스에서 이사회 구성, 자사주 매입 등을 아우르는 LG화학 가치 제고 방안을 발표했다. 팰리서는 LG화학 지분 1% 이상을 보유한 장기 주주로 상위 10대 주주다.

팰리서는 구체적으로 LG화학의 주가 저평가가 극심하다며 ▲이사회 구성 개선 ▲경영진 보상제도 개편 ▲수익률을 지향하는 자본 배분체계 ▲LG에너지솔루션 지분을 활용한 자사주 매입 ▲장기적인 디스카운트 관리 프로그램 시행 등을 요구했다.

이 소식이 전해지자 LG화학 주가는 요동쳤다. 지난 22일 LG화학은 전일 대비 13.01% 급등한 39만1000원에 마감했다. 장중에는 52주 신고가를 경신하기도 했다.

영국에 본사를 둔 팰리서는 국내에서도 유명한 엘리엇 투자운용의 홍콩 부문장을 지낸 제임스 스미스가 2021년 설립한 행동주의 펀드다. 앨리엇은 과거 삼성전자와 현대차 경영권 승계 문제에 제동을 걸면서 국내에 이름을 알렸다. 또 팰리서는 2023년 삼성물산, 지난해 SK스퀘어의 지분을 사들인 후 삼성그룹과 SK그룹을 겨냥한 주주 제안에 나선 바 있다.

최영광 NH투자증권 연구원은 23일 보고서에서 "LG화학이 보유한 LG에너지솔루션 지분가치에 대해선 중복상장에 따른 할인이 불가피한데, 행동주의 펀드가 기업가치 제고를 위해 권고안을 제시한 점은 비효율적으로 배치된 자산의 효율적 활용 가능성을 높인다는 측면에서 할인율 축소 요인으로 작용할 것"이라고 했다.

이어 "중장기 관점에서 주주가치 강화정책 기조 속에서 이번 팰리서와 같은 주주들의 자산 효율성 제고 요구는 계속 늘어날 것으로 예상한다"고 예상했다.

상법 개정·밸류업 정책…행동주의 입김 거세질 듯

업계에선 소수주주 권리를 강화하는 정부 기조와 함께 상법 개정이 잇달아 발의 및 통과됨에 따라 행동주의 펀드의 활동이 더 활발히 이뤄질 것으로 보고 있다.

이미 가비아, JB금융지주, 스틱인베스트먼트, KT&G 등에서 여러 행동주의 펀드들이 주주가치 제고 목소리를 내기 시작했다. 특히 이들은 자사주 소각을 통해 주가 부양에 나설 것을 요구하고 있다. 여당을 중심으로 자사주 소각 의무화 도입 논의가 활발히 일어나고 있어 행동주의 펀드 영향력은 확대될 전망이다.

지난 21일 더불어민주당 '코스피 5000 특별위원회' 위원장인 오기형 의원은 자사주 매입을 자본 거래로 명확히 하는 내용의 소득세법·법인세법 개정안을 대표 발의했다. 한국이 채택한 국제회계기준(K-IFRS)은 기업의 자사주 거래를 자본 거래로 보지만, 법인세법은 자사주 거래를 자산 거래로 보고 있어 회계 원칙과 세법 간 불일치가 지속돼왔다.

자사주 매입을 자본 거래로 명확히 규정하면 자사주를 사는 순간 기업의 자본이 줄어드는 셈이 된다. 자본이 줄어든 만큼 주식도 사라져야 해 자사주는 소각돼야 한다는 논리 구조가 만들어진다. 결국 이번 개정안은 자사주 소각 의무화를 위한 포석이 될 수 있다.

지난 7월 이소영 민주당 의원은 소수 주주가 기업 경영에 의견을 제시할 수 있도록 '권고적 주주제안권'을 도입하고, 일반 주주제안권의 실효성을 강화하는 내용의 상법 일부개정법률안을 대표 발의하기도 했다. 권고적 주주제안은 이사회 및 경영진에 특정 정책·공시·계획 수립 등을 권고하는 것으로, 가결돼도 회사나 이사가 따를 의무는 없다.

하지만 국회를 통과한 상법 1차 개정안은 이사의 주주에 대한 충실의무를 명시하고 있다. 권고적 주주제안권이 도입되면, 이사의 주주 충실 의무에 따라 경영진은 이를 쉽게 무시하기 어려워진다. 행동주의 펀드 역시 이를 파고들어 압박 수위를 높일 가능성이 크다.

정지수 자본시장연구원 선임연구원은 '주요국의 권고적 주주제안 특징과 시사점' 보고서를 통해 "미국 등 권고적 주주제안이 허용된 주요국에선 주주제안으로 이사회 권한 자체를 침해하는 것은 대체로 불가능하지만 구속력이 없는 권고적 제안을 허용하거나 특별 결의 및 권고적 성격의 표결 등을 통한 주주제안이 가능하다"며 "올해 소액주주들도 주주행동주의 수단으로 권고적 주주제안에 관심을 높이고 있다"고 설명했다.

이승진 기자 promotion2@asiae.co.kr