"거버넌스 개혁 기대"…행동주의펀드 적대적M&A·주주제안 늘까

지배구조 개선 정책 현실화 기대
행동주의 펀드 활동 반경 확대 전망

이재명 대통령이 취임하면서 새 정부에서 본격적인 지배구조(거버넌스) 개선 정책이 추진될지 주목된다. 특히 상법 개정과 자사주 소각 의무화, 공개매수 요건 강화 등 대선 기간 논의된 내용이 실제 입법으로 이어질 경우, '기업가치 제고'를 요구하는 행동주의 펀드 및 소액주주 연대의 활동 반경이 더욱 넓어질 것이란 분석이 나온다.

4일 투자은행(IB) 업계에 따르면, 이 대통령은 이날 취임과 함께 상법 개정 및 기업 거버넌스 개혁 작업을 본격적으로 추진할 것으로 전망된다.

앞서 이 대통령은 ▲상법상 주주 충실의무 도입 ▲집중투표제 활성화 ▲감사위원 분리 선출 확대 ▲불공정 행위 원스트라이크 아웃제 도입 ▲자사주 소각 의무화 ▲지배주주 사익편취 근절 ▲모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI) 선진국 지수 편입 등을 주식시장 활성화 및 기업 거버넌스 개선 관련 공약으로 내세웠다.

"이사의 주주 충실의무, 주주 권익 보호 확대"

증권가는 '기업 거버넌스 개선 정책'이 새 정부의 주요 자본시장 정책이 될 것으로 기대하고 있다. 특히 주목되는 정책은 이사의 주주 충실의무 관련 상법 개정이다. 이사의 충실의무 대상을 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 변경하면, 그동안 회사에만 책임을 지던 이사회가 주주 이익을 함께 고려해야 한다. 행동주의 펀드 등이 기업 경영진을 압박할 때 더욱 강한 법적 근거를 확보하게 되는 셈이다.

자사주 관련 규제도 행동주의 펀드의 주요 관심 사항이다. 이경연 대신증권 연구원은 "올해부터 시행된 '자기주식 보고서' 공시 의무화로 인해 자사주 관리 투명성이 크게 강화됐다"며 "최대주주 지분율이 낮고 자사주 비중이 높은 기업은 행동주의 펀드의 표적이 될 수 있다"고 분석했다.

실제 국내 자본시장에서 거버넌스 변화의 조짐은 지속해서 확대된 상태였다. 대한상공회의소가 최근 10년간 412개 기업의 정기·임시 주주총회 주주제안 안건을 분석한 결과, 전체 주주제안 건수는 2015년 122건에서 지난해 144건으로 늘었다. 2023년 363건을 기록했던 주주제안이 지난해 줄어든 것에 대해 대한상의 관계자는 "주주와 경영진 간 소통 활성화 및 (윤석열 정부의) 밸류업 정책 등에 대한 기업의 선제 대응이 원인"이라고 설명했다.

"행동주의 펀드, 대주주 지분율 30% 미만 기업 노릴 것"

이미 기업들도 자사주 공시 의무 강화와 소각 의무화 가능성을 대비하고 있다. 대표적인 사례가 공개매수를 통한 상장폐지를 추진하는 텔코웨어다. 이 회사는 보유 중인 자사주 비율이 44.1%로 높아 전량 소각 시 최대주주의 지분율 급감에 따른 경영권 불안을 우려해 이 같은 대응에 나선 것으로 알려졌다.

이경연 연구원은 "이 같은 기업의 전략적 선택은 일본 시장에서도 유사하게 관찰된다"며 "일본 정부는 주가순자산비율(PBR) 1배 미만의 저평가 기업들에 배당 확대와 자사주 소각 등 자본 효율화를 요구하고 있으며, 이에 현지에서도 경영자 인수(MBO)를 통한 상장폐지 사례가 증가했다"고 설명했다. MBO는 기업 경영진이 주주들로부터 회사 주식을 사들이는 것을 의미하며, 대부분 상장 폐지가 목적이다.

이성훈 키움증권 연구원은 "상법이 개정될 경우 경영권 방어에 취약한 '지배주주 지분율이 30% 미만인 기업'을 대상으로 행동주의 펀드 등의 적대적 인수합병(M&A) 및 주주제안이 증가할 것"이라며 "전통적으로 지주사는 자사주를 지배력 강화의 수단으로 활용해 왔다. 주주환원 제고를 위해 자사주 소각 의무화가 시행될 경우 자사주 비중이 높은 지주사의 주주환원 확대는 증가할 것"이라고 전했다.

한 국내 행동주의펀드 대표는 "자사주 매입은 그 자체가 문제가 아니라, 그 목적과 활용 방식이 중요하다"며 "경영권 방어를 위한 수단이 아닌 주주가치 제고를 위한 수단으로 활용돼야 한다. 새 정부 정책이 이 방향으로 전개된다면 행동주의 전략도 이에 맞춰 더욱 진화할 것"이라고 말했다.

김대현 기자 kdh@asiae.co.kr