영풍·고려아연 ‘공개매수금지’ 2차 법정 공방…21일 결론 전망

영풍 측과 고려아연 측이 고려아연 자사주 공개매수를 두고 법정에서 또 한 번 맞붙었다. 가처분 신청의 인용 및 기각 여부는 이르면 오는 21일 나올 전망이다.

18일 서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)는 이날 영풍 측이 최윤범 고려아연 회장 측을 상대로 제기한 ‘공개매수절차중지가처분’ 사건의 심문기일을 열었다. 앞서 영풍 측은 지난달 고려아연 자사주 매입 금지 가처분을 신청했으나 모두 기각된 이후 이달 초 2차 가처분 소송을 제기했다.

이날 양측은 프레젠테이션 자료를 준비해 약 20분간 각자 입장을 설명했다. 이번 가처분의 핵심 쟁점은 최 회장 측의 배임 여부와 배당가능이익에 임의적립금을 포함할지다.

먼저 영풍 측은 현시점에 자사주를 매입할 경우 회사에 막대한 손해를 끼칠 것이라고 주장했다. 영풍 측은 “현재 주가는 오로지 경영권 분쟁, 공개매수라는 특정한 상황으로 형성된 비정상적인 가격”이라며 “회사는 매수 종료 시점에 1조3600억원이라는 손해를 입는다”고 주장했다. 그러면서 “만약 공개매수가 이뤄진다면 채무자들은 민형사상 책임을 지게 될 가능성이 있다”고 강조했다.

또 영풍 측은 고려아연의 임의적립금을 주주총회 결의 없이 자사주 공개매수에 사용하는 것은 위법하다고도 주장했다. 임의적립금을 공개매수 자금으로 사용하기 위해서는 이사회 결의만으로는 안 되고 사용 목적 전환을 위한 주주총회의 결의가 필요하다는 것이다.

반면 고려아연 측은 영풍 측 배임 주장에 대해 고가 자기주식 취득이 문제 될 게 없다고 반박했다. 고려아연 측은 “자사주 공개매수가인 89만원이 주식의 실질 가치보다 높다고 단정할 수 없다”며 “영풍도 공개매수가를 83만원까지 올렸는데, 83만원은 실질 가치에 부합하고 89만원은 그렇지 않다고 단정할 근거가 없다”고 지적했다. 그러면서 “고려아연의 재무건전성은 매우 양호한 상태”라며 공개매수가 고려아연의 재무 상태에 악영향을 끼치지 않을 것임을 강조했다.

아울러 고려아연은 상법상 배당가능이익에서 임의적립금을 공제해야 한다는 규정이 없다고 반박했다. 고려아연 측은 “자사주 취득에 관한 임의적립금 관련 정관이 존재하지 않는다”며 “회사가 취득한 자사주는 임의적립금과 무관한 별도의 자본조정계정(자기주식)으로 회계처리가 된다”고 했다.

법원은 이르면 오는 21일 판단 결과를 내놓을 방침이다. 재판부는 “시장의 반응을 고려해 혼란이 생기지 않도록 결정하려 한다”며 “기록을 검토해 21일에는 결정할 수 있도록 최대한 노력하겠다”고 밝혔다.

곽민재 기자 mjkwak@asiae.co.kr