[Why&Next]MG손보 인수 나선 메리츠화재…노림수는?

메리츠화재·데일리파트너스 MG손보 수의계약 참여
P&A 인수방식 유력…CSM 확보 노림수
노조 반발·정치권 관심…국감서 질의 이어질 듯

보험사 인수합병(M&A) 시장이 모처럼 달아올랐다. 4차례의 공매에도 주인을 찾지 못하던 MG손해보험의 매각 방식이 최근 수의계약으로 전환되자 국내 사모펀드 운용사 데일리파트너스와 손보사 5강 중 한곳인 메리츠화재가 본격 베팅에 나섰다. 지난해부터 번번이 주요 보험사의 인수 무산 소식만 전해지다 최근 동양·ABL생명에 이어 MG손보까지 원매자가 나타나면서 시장 분위기가 바뀌고 있다.

간보기만 이어지던 MG손보 M&A…'수의계약' 전환되자 반전

국내 10위권 손보사인 MG손해보험은 2022년 금융위원회로부터 부실금융기관에 지정되면서 본격 매각이 추진됐다. MG손보 최대주주는 95.5% 지분을 보유한 국내 사모펀드 JC파트너스다. JC파트너스는 금융위를 상대로 부실기관 지정 취소소송을 제기했지만 받아들여지지 않았다. 예금보험공사는 금융위의 위탁을 받고 지난해부터 공개매각 입찰을 진행해오고 있다.

지난해 2월 1차 공매땐 예비입찰자가 없어 유찰됐다. 같은해 8월 진행한 2차 공매 땐 사모펀드 운용사 한곳만 인수의향서(LOI)를 제출해 유찰됐다. 올해 3월부터 재개한 3차 공매에선 데일리파트너스와 JC플라워가 예비입찰에 참여했지만 본입찰로 이어지지 않았다. 예보는 지난 7월 3차 공매 재입찰을 실시했고 데일리파트너스·JC플라워·메리츠화재가 인수 의향을 밝혔지만 적절한 인수자가 없다는 이유로 무산됐다. 이후 매각 방식이 수의계약으로 전환됐고 지난 2일 데일리파트너스와 메리츠화재가 최종 참여했다.

수의계약은 경매나 입찰 등의 경쟁계약이 아닌 임의로 매수자를 선택해 계약을 맺는 방식이다. 국가계약법상 경쟁입찰이 원칙이지만 MG손보의 경우 4차례나 경쟁입찰이 무산됐기 때문에 예보가 수의계약으로 전환할 명분이 됐다. 예보의 수의계약 전환을 둘러싸고 현재 업계에서는 메리츠화재에 판을 깔아주는 게 아니냐는 등 다양한 해석을 내놓고 있다. 예보 관계자는 "현재 매각 주관사인 삼정KPMG가 제출된 인수의향서를 들여다보고 있다"면서 "투입금액의 적정성과 그걸 뒷받침하는 재무계획 등 계약이행능력을 종합 평가해 이달 중 우선협상대상자를 선정할 계획"이라고 말했다.

메리츠화재 참전 이유는 P&A 통한 CSM 확보?

이번 MG손보 인수전에서 가장 주목되는 점은 메리츠화재의 참여다. 1~3차 공매 땐 모습을 드러내지 않다가 3차 재입찰 때 MG손보에 대한 실사도 진행하지 않고 갑자기 뛰어들었기 때문이다.

예보가 3차 공매부터 회사 지분을 매입하는 M&A 외에도 자산부채이전(P&A) 방식을 열어둔 게 메리츠화재 참여를 이끈 결정적 계기가 된 것으로 보인다. P&A는 M&A와 달리 고용승계 의무 없이 인수 대상 기업의 자산과 부채 중 일부만 선별적으로 인수할 수 있다. 부실자산만 남겨진 법인은 청산된다. 여기에 수의계약까지 더해지면서 메리츠화재는 더 유리한 조건에서 거래할 수 있게 됐다. 김용범 메리츠금융지주 부회장은 지난 8월 상반기 실적발표 컨퍼런스콜에서 MG손보 인수에 대해 "주주가치 제고에 도움이 된다면 완주하고 아니면 중단할 것"이라고 밝혔었다.

시장에서 평가하는 MG손보 매각 가격은 약 2000억~3000억원 수준이다. 올해 1분기 기준 MG손보의 지급여력비율(K-ICS·킥스)은 42.7%로 금융당국 권고치(150%)에 한참 못 미쳐 추가 자금 공급이 불가피하다. 인수 후 정상화를 위해 약 1조원의 자금조달이 필요할 것으로 예상된다. 예보가 최대 5000억원 규모의 공적자금을 지원한다고 하지만 지난해부터 내년까지 연결기준 당기순이익의 50%를 주주에게 돌려준다는 대원칙을 밝힌 메리츠금융 입장에서는 부담이 될 수밖에 없다. 우량자산만 선별해가는 P&A가 매력적일 수밖에 없는 이유다. 메리츠화재는 인수 방식이 M&A인지 P&A인지 아직 밝히지 않았지만 업계에서는 P&A 가능성을 높게 보고 있다. 메리츠화재의 1분기 킥스는 226.9%로 MG손보 일부 자산과 부채를 충분히 흡수할 여력이 된다.

메리츠화재가 노리는 건 새국제회계기준(IFRS17) 체제에서 중요해진 계약서비스마진(CSM)으로 보인다. MG손보의 CSM은 지난해 말 기준 6774억원이다. 메리츠화재(10조4687억원)가 이를 흡수하면 설계사 시책(인센티브) 경쟁 등을 하지 않고도 DB손해보험(12조1524억원)과의 CSM 격차를 1조원대로 좁힐 수 있다. 메리츠화재는 지난해 별도기준 당기순이익 1조5748억원을 내며 DB손보(1조5367억원)를 제치고 업계 2위로 도약했다. 하지만 올해 상반기 기준으로는 DB손보(1조1241억원)가 메리츠화재(9977억원) 밀어내고 2위를 탈환하는 등 경쟁이 치열하다.

MG손보 노조 강력 반발…국감 앞두고 정치권도 관심

다만 MG손보 노조가 P&A에 강하게 반대하고 있는 점은 변수다. MG손보 노조 측은 현재 650명인 MG손보 직원의 전원 해고를 우려하고 있다. 노조와의 갈등이 장기화되면 자칫 메리츠화재의 밸류업 계획에도 차질이 발생할 수 있다. 전국사무금융서비스노동조합 MG손보지부는 지난 4일 금융위 정문 앞에서 기자회견을 열고 메리츠화재의 MG손보 인수 참여를 강하게 비판했다. 배영진 사무금융노조 MG손보지부장은 "메리츠화재가 예보에 7500억원의 공적자금 지원을 신청했다고 들었다”면서 “예보는 최소비용을 초과하는 메리츠화재를 수의계약 대상으로 삼지 말았어야 하지만 1순위 계약 대상으로 검토하고 있다”고 지적했다. 예보는 7500억원과 관련해선 사실무근이라는 입장이다.

국정감사를 앞두고 정치권도 가세하는 분위기다. 국회 정무위 소속 신장식 조국혁신당 의원은 "P&A는 인수자가 알짜 자산을 가져가며 손해는 하나도 보지 않고, 정부가 부실채권을 다 떠안는 방식의 계약"이라며 "금융위 기관감사에서 권대영 사무처장에게 책임을 묻는 강도 높은 질의를 할 것"이라고 말했다.