지배구조 개선 핵심은 감사 독립…재계 반발 넘어야 할 산

"지배구조 우수 기업에 지정 제외는 인센티브"
2017년 정무위 법안 심사소위에서 언급
재계 "실효성 떨어져…분리선출 부담 커"

김주현 금융위원회 위원장이 26일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 '한국증시 도약 위한 기업 밸류업 지원방안 1차 세미나'에 참석해 축사하고 있다. 사진=강진형 기자aymsdream@

금융위원회가 감사위원을 2명 이상 분리선출 하는 상장회사에 지정감사 면제 가점을 고민하는 이유는 감사의 독립성이 지배구조 개선과 직결된다는 판단에서다. 기업 밸류업 프로그램은 상장회사의 기업가치를 높이는 것이 목적이므로, 코리아 디스카운트의 가장 큰 걸림돌로 지적된 지배구조 개선에 방점을 두겠다는 것이다. 문제는 기업과 회계업계의 반발이 만만치 않다는 점이다. 기업은 현재 감사위원회를 설치해 1인 이상 분리선출 하는 것만으로 비용과 부담이 크다는 입장이다.

2인 이상 감사위원 분리선출 하면 지배구조 우수 기업

주기적 지정감사 면제 방안은 기업들의 지배구조 개선 노력을 유도하기 위한 것이다. 기업 밸류업 프로그램과 주기적 지정감사제 면제 방안이 긍정적인 상호작용을 나타낼 수 있다는 설명이다. 원칙은 분명하다. 감사 관련 지배구조가 우수한 기업을 우대하겠다는 것이다.

현재 자산 총액 2조원 이상인 기업은 감사위원을 최소 1인 이상 분리선출 해야 한다. 감사위원을 2인 이상 분리선출 하는 기업은 지배구조 개선 의지가 강하다는 것으로 해석할 수 있다는 설명이다. 금융당국 관계자는 "법에 명시한 대로 감사위원 한 명을 분리선출 했다고 지배구조가 우수하다고 볼 수 없다"며 "논의 단계지만, 법을 포괄적으로 해석해 더 많은 감사위원을 분리선출 할 경우 지정감사 면제 가점을 준다는 의미"라고 말했다.

감사위원을 분리선출 하는 기업에 지정감사를 면제하는 방안은 이미 2017년 국회에서 언급된 바 있다. 당시 정무위원회 법안심사소위원회는 주기적 지정감사 제도 도입 과정에서 지정감사 면제 여부를 두고 금융위와 치열하게 토론했다. 이 자리에서 김종석 전 자유한국당 의원은 "기업지배구조가 우수한 회사를 지정 제외로 해주면 오히려 기업들이 기업 지배구조를 개선할 유인이 생긴다"는 의견을 내놓았다. 제윤경 전 더불어민주당 의원도 "지정 대상에서 제외해 주는 것은 기업으로서는 좋은 인센티브나 다름없다"며 취지에 긍정했다.

문제는 자산총액 2조원 미만인 기업이다. 감사위원회 설치 의무가 없어서 지정감사 면제 기준을 만들기 까다롭기 때문이다. 이들 기업은 감사위원회 설치나 상근감사 선임 중 하나를 선택해야 한다. 상근감사를 선임할 경우 감사 독립성 기준을 어떤 방식으로 들여다 봐야할지 쉽지 않다. 금융위는 상장사, 회계업계 등 이해관계자와 긴밀하게 협의해 지정감사 면제 기준을 결정하겠다는 입장이다.

재계 "분리선출 2인 인센티브 부담"

재계에선 감사위원 2인 이상 분리선출 방안이 '밸류업 인센티브' 차원에서 실효성이 떨어진다고 평가한다. 기업들은 감사위원 중 최소한 1인은 분리선출 해야 한다는 현행법상의 의무 조항도 부담스럽게 여기고 있기 때문이다. 2020년 개정상법이 국회 문턱을 넘기 전에도 재계에선 헤지펀드의 적대적 인수합병(M&A) 가능성과 의결권 역전 현상, 기술 유출 가능성 등을 문제로 지적했다.

실제로 지난 3년간 기업과 소액주주들은 감사위원 분리선출을 두고 치열한 눈치싸움을 벌여왔다. 일례로 사조그룹의 경우 2년 전 행동주의 펀드인 차파트너스자산운용이 추천한 이상훈 경북대 로스쿨 교수가 감사위원으로 선임됐다. 이사선임 단계에서부터 3% 의결권 제한이 적용돼 이상훈 교수는 1년간 감사위원으로 사조오양 이사회에 참석했다. 이 교수는 ▲결산배당 ▲이사후보 추천 ▲대표이사 변경 ▲향후 사외이사 법률자문비용 처리 방안 등에 반대하고 ▲사외이사 후보 추천위원회 ▲내부거래위원회 ▲성과보상위원회 설치 안건 등을 제안했다.

이에 맞선 기업들의 '꼼수'도 진화했다. 측근에게 '지분 빌려주기'를 통해 3%룰을 무력화하거나 계열사 간 지분 매입을 통해 간접적으로 실질 의결권을 확보하는 식이다. 전체 이사회 정원을 제한하는 방안을 통해 분리선출 된 감사위원을 받지 않으려는 사례도 있었다.

상법 개정 논의 때부터 감사위원 1인 분리선출에 반대해 왔던 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 "분리선출 된 감사위원은 감사위원인 동시에 이사"라면서 "당시에도 주주가 이사를 선임하는 데 있어 (대주주라고) 의결권이 제한당하는 게 재산권 침해라고 생각했는데, 만약 인원을 늘리면 그런 비판에서 더 자유롭지 못하게 된다고 생각한다"고 짚었다. 아울러 "기업과 회계법인의 유착을 막기 위한 주기적 지정제와 감사위원 분리선출이라는 지배구조의 문제가 논리적으로 어떤 연관성이 있는지 잘 모르겠다"고 비판했다.

익명을 요구한 A교수는 "현재 기업들은 감사위원 1인 분리선출 의무도 버거워하는데 인센티브 요건으로 이걸 내건다면 차라리 (지정면제를) 받지 않는 쪽을 택할 것"이라며 "나중에 의무화 수순을 밟기 전에 먼저 막아야 한다고 생각하는 기업들도 있을 것으로 본다"고 했다.

재계 관계자는 "감사위원 2인 분리선출은 일부 기간산업의 기업이나 금융사, 경영권 분쟁이 있는 소수 회사 등을 제외하고는 채택하지 않는 안"이라며 "기업들이 채택할 가능성이 작기 때문에 변별력이 없을 것으로 보인다"고 말했다.

황윤주 기자 hyj@asiae.co.kr
차민영 기자 blooming@asiae.co.kr