'자사주 마법' 금지한다…금융위, 제도개선 입법예고

금융위, 상장사 자사주 제도개선 입법예고
인적분할시 자사주에 대한 신주배정 제한

앞으로 인적분할시 자사주에 대한 신주배정이 제한된다. 자사주 취득과 보유, 처분 전 과정에 대한 공시도 강화된다.

금융위원회는 이런 내용의 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안과 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안에 대한 입법예고·규정 변경 예고를 실시한다고 3일 밝혔다.

개정안에 따르면 일반주주 권익 제고를 위해 인적분할시 자사주에 대한 신주 배정을 제한했다. 현재 자사주에 대해서는 의결권·배당권·신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지되지만, 인적분할에 대해서는 법령·판례가 명확하지 않아 자사주에 대한 신주 배정이 이뤄져 왔다.

이로 인해 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는 데 활용된다는, 소위 '자사주 마법'이 발생한다는 비판이 있었다. 또 다른 주주권과 달리 분할의 경우를 특별히 취급하는 것은 국제적 정합성에 맞지 않단 주장도 제기됐다. 이를 개선하기 위해 시행령 개정안은 상장법인의 인적분할시 자사주에 대한 신주배정을 제한하도록 했다.

또 자사주 보유·처분 등 과정에서 공시를 강화했다. 앞으로 상장법인의 자사주 보유 비중이 일정 수준(발행주식총수의 5%) 이상이 되는 경우, 자사주 보유 현황과 보유 목적, 향후 처리 계획 등에 대한 보고서를 작성해 이사회의 승인을 받도록 했다.

규정 개정안에는 해당 보고서를 사업보고서 첨부서류로 제출토록 하고 보고서의 주요 내용도 사업보고서에 기재해야 한다.

아울러 자사주 취득·처분 과정에서의 규제 차익 해소 등 제도상 미비점을 개선했다.

현재 자사주를 신탁으로 취득할 경우 직접 취득에 비해 규제가 완화돼 기업들의 악용 우려가 제기되고 있다. 신탁계약 기간 중 이뤄진 자사주 처분에 대해서는 직접 처분과 달리 공시 의무가 없어 투자자 보호에 공백이 생긴다는 지적도 있다.

이를 개선하기 위해 규정 개정안은 신탁으로 자사주를 취득할 경우 직접 취득 방식과 동일하게 자사주 취득 금액이 당초 계획·공시된 자사주 매입 금액보다 적은 경우에는 사유서를 제출하게 하고 계획된 자사주 매입 기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한하도록 개선했다.

또 신탁 계약 기간 중 신탁업자가 자사주를 처분하는 경우에도 직접 처분과 동일하게 처분 목적, 처분 상대방 및 선정 사유, 예상되는 주식 가치 희석 효과 등을 주요 사항보고서에 공시하도록 했다.

황윤주 기자 hyj@asiae.co.kr